橫山勇將軍就任第11軍司令官後不到四個月，就在1943年2月的「江北殲滅戰」中擊潰王勁哉的第128師，取得了第一場勝利。然而此刻太平洋戰場的態勢對日本越來越不利，中途島與瓜達康納爾兩場戰役的失敗，已經使日軍轉攻為守。「支那事變」不只沒能解決，蔣中正還將重兵集結於滇緬邊區，隨時支援英美盟軍對東南亞的軍事行動。
支那派遣軍在中國戰場上面臨巨大的壓力，卻還必須要將有限的兵力派往海外投入對英美的戰鬥，很快就令派遣軍總司令官畑俊六心力憔悴。自太平洋戰爭爆發以來，日本就致力於以政治手段解決「支那事變」，一方面強化對汪精衛南京國民政府的支持，另一方面透過有限的軍事進攻迫使重慶國民政府退出同盟國，實現兩個國民政府的「和平統一」。
只要讓所有的中國人停止對日軍的抵抗，日本就能向全世界的有色人種證明太平洋戰爭是一場黃種人對抗白人殖民主義的戰爭，進而成為亞洲民族解放運動的領頭羊。蔣中正在太平洋戰爭爆發後，確實不再像抗戰初期那般積極主動的對日軍發起攻勢，但這並不代表他要退出盟國。恰恰相反的是，正是因為相信日本必然為美國所擊敗，蔣中正才在太平洋戰爭後放鬆對日軍的攻勢。
之所以選擇保存實力，是因為蔣中正相信美國必然會勝利，要將部隊用於戰後圍剿共產黨的內戰上，他當然更不會退出同盟國陣營跟他認為必將失敗的日本站在一起。眼見無法遊說蔣中正接受汪精衛的「和平統一」，橫山勇決定在1943年5月發起「江南殲滅作戰」，尋求經由湖北省長江三峽進攻重慶的可能性。
即便第11軍不具備一舉攻佔重慶的能力，橫山勇也相信對三峽的進攻能干擾重慶國民政府將精銳部隊派往滇緬的佈局。尤其陳誠同時擔任第6戰區司令長官以及中國遠征軍司令長官，這意味著他手下精銳的「土木系」部隊同時會擔任防守湖北省以及在雲南省發起攻勢的任務。若能逼使「土木系」部隊回防湖北，自然能干擾「土木系」在滇緬邊區的行動。
以「土木系」為目標的戰役
事實上在鄂西會戰爆發前，軍事委員會已經從第6戰區抽走了第8軍、第2軍以及第66軍參加滇緬作戰。就連陳誠本人，也在駐華美軍司令史迪威（Joseph W. Stilwell）要求下坐鎮雲南，第6戰區司令長官的職務只能由西北軍出身的代司令孫連仲將軍負責。孫連仲雖然是台兒莊戰役的英雄，卻是從第5戰區調來，對長江天險的防衛一無所知。
為了鞏固軍心，陳誠親自趕往湖北恩施坐鎮指揮第6戰區參戰部隊，其中扼守長江三峽的任務交由吳奇偉將軍的長江上游江防軍負責。以三斗坪為據點的長江上游江防軍的主力分別為第32軍、第86軍與第18軍，其中由方天擔任軍長的第18軍屬「土木系」的核心部隊。而由胡璉擔任師長的第11師，則堪稱「土木系中的土木系」，裝備最好且戰力最佳。 （相關報導： 許劍虹觀點：「江北殲滅戰」的最後見證人─鄂西會戰80周年（上） ｜ 更多文章 ）
位於三斗坪與宜昌之間的石牌要塞，為日軍經由長江進攻四川的必經之地，因此陳誠命令第11師予以死守，就算打到全軍覆沒也不能撤退。至於和彭鞏英的暫編第34師和覃道善的第18師，則負責左右兩翼的掩護工作。胡璉將軍隨即號召軍民共同搭建防禦工事，準備憑藉長江天險在石牌要塞與日軍打一場硬仗。
