親自為「張綱維條款」鬆綁辯護 顧立雄:委託書一般徵求制度攸關股東行動主義

2020-02-20 19:40

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金管會預告鬆綁「張綱維條款」,金管會主委顧立雄出席記者會辯護。(資料照片,盧逸峰攝)

金管會預告鬆綁「張綱維條款」,金管會主委顧立雄出席記者會辯護。(資料照片,盧逸峰攝)

金管會預告鬆綁「張綱維條款」,準備在在千分之5持股比率門檻之外,增訂委託書「一般徵求」200萬古的徵求門檻,沒想到,這項修正案公告後,引發部分民進黨立委關切,擔心200萬股的門檻過低,可能成為市場派奪取台新金控經營權的手段,金管會主委顧立雄今(20)日親自出席記者會,為這項政策辯護,強調「200萬股」的一般徵求門檻,係維護企業工會、職工福利委員會,以及小股東,參與公司經營、落實股東行動主義之管道,希望各界「不要扼殺這個可能性」。

遠航負責人張綱維2018年以13家小公司,徵求三信商銀委託書,暴露出委託書「一般徵求」門檻過低問題,為了避免委託書徵求制度遭濫用,金管會因此訂定「張綱維條款」,將委託書徵求門檻從持股千分之2,提高為千分之5。

沒想到「張綱維條款」上路後,卻因此傷及無辜,過去能夠透過委託書徵求,參與公司董監改選的企業公會,以及職工福委會,因為千分之5的門檻規定無法透過委託書徵求參與董監改選,為了解決這項流弊,金管會因此增訂200萬股徵求門檻。

千分之5規範門檻過高,導致工會透過「一般徵求」途徑有相當大困難

顧立雄表示,金管會之所以增訂委託書「一般徵求」門檻,主要係該條款施行後,相關金融業企業工會反映,千分之5規範門檻過高,導致工會透過「一般徵求」途徑,集合小股東持股表達意見、參與董監選舉,因此有相當大困難。

顧立雄表示,金管會內部討論後認為,委託書「一般徵求」是股東行動主義象徵,小股東得以履行提案權、提名權、投票權,「一般徵求」之目的,係讓持有一定股份之股東,結合小眾力量、表達自己意見。

顧立雄表示,張綱維在三信商銀董監改選,濫用委託書一般徵求制度,應該回到金融監理範疇,也就是同一人與同一關係人持股比率達5%以上之大股東之股權申報,以及持股比率達10%以上金融機構大股東之適格性審查問題。「金融監理要正本清源,不是透過委託書使用規則,過度行使金融監理手段!」

顧立雄表示,《委託書使用規則》針對一般徵求以及無限徵求,已經有相關規範,「一般徵求」之委託書股權徵求上限為3%,這項制度可以讓小股東,聚集小眾力量制衡改變董事會決議,「我們可否退一步思考,不要扼殺這個可能性。」

顧立雄:金融業因為資本額較高,因此委託書一般徵求的門檻也會比一般上市櫃公司要高

回到張綱維事件的金融監理問題,顧立雄強調,金融業因為資本額較高,因此委託書一般徵求的門檻,也會比一般上市櫃公司要高,金管會將徵求門檻從千分之2調高為千分之5的同時,將持股股數門檻,從80萬股調高為200萬股,也是考量到金融業的差異性。

顧立雄舉例,中信金股權千分之5門檻,相當於2億股,資本額較小的瑞興銀行(資本額35億元),千分之5門檻只有157萬股,二者差異非常大,金管會認為「一般徵求」200萬股門檻的訂定,應該不至於發生濫用情事。「張綱維當初徵求三信商銀的13戶證券帳戶,若按照現在200萬股門檻,其中有12戶都沒有達到200萬股徵求門檻。

顧立雄強調,委託書「一般徵求」之持股門檻,到底要訂多少才合理,這部分應該要一併考慮到今年7月1日上路的「金融機構持股透明行動方案」,也就是將最終控制權人與最終實質受益人概念納入後,作為持股透明申報的基礎。

顧立雄表示,金管會今年將會觀察金控與銀行股東會改選狀況,看看有沒有人利用類似張綱維手法,結合同一人與同一關係人,爭取公司經營權,由於金融機構之董事,也是法律規定之金融機構負責人,因此,市場派即便在董監改選過程,沒有成功爭取到董事會過半數席次,但市場派在爭奪委託書過程,是否有預計與其他人,為「同一人與同一關係人」,共同進行「一般徵求」,金管會方面,將依據《委託書使用規則》的「其他依據規定應揭露事項」規定,要求市場派就「同一人與同一關係人」之部分進行申報。

顧立雄表示,如果金融機構大股東,在進行委託書一般徵求時,有聲明不實情形,就會構成違反「金融機構負責人適格性審查」之不誠信、不正當之規定。

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