楊建銘專欄:反稀釋條款並非你想的那樣

2016-06-10 06:50

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新一輪投資人投入$2M取得25%股權,資金入帳後A輪和B輪投資人各佔有25%股權,普通股則剩下50%股權。

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Full-Ratchet條款是反稀釋條款中最嚴厲的一種,在九十年代達康泡沫破滅後的那幾年大為盛行,當時因為市場資金短缺,新創大多只能咬牙接受。

情境三:加權平均反稀釋條款

但2004年後 Lean startups興起,讓反稀釋條款產生了變化。

Lean startups的特色是營運並非透過技術和專利等無形資產去自我保護,而是透過快速擴張以及網絡效應。在這種新創中,創辦人遠比資產本身重要,如果創辦人離開,或者失去鬥志,外部股東擁有再多股權也沒用,新創很容易被競爭對手超前,失去市佔率,營收或使用者數量大幅衰退,最終倒閉而讓股票價值歸零。

Full-ratchet反稀釋條款將所有的稀釋都交給普通股(創辦團隊及員工)承擔,當稀釋過頭時,創辦團隊和員工可能會失去奮鬥的誘因,拍拍屁股走人,最終導致擁有較多股權的外部投資人手上股票價值歸零,兩敗俱傷。因此在Lean startups的新時代中,反稀釋條款多半採取介於完全稀釋和完全反稀釋條款之間的「加權平均反稀釋條款(Weighted Average Anti-dilution)」。

一般合約中的Anti-dilution條款都會包含數學公式,看起來很複雜,但其實對創業家和對投資人來說,只要記得這個公式只是為了在完全稀釋和完全反稀釋之間找到一個平衡點而已,太去爭論這個公式的理論根據,或者要求採取其他很炫的新公式,並沒有太大意義。

雖然反稀釋最終談的是股份百分比,但執行上通常以「優先股轉換成普通股的轉換價」作為操作工具,也就是說為了達到反稀釋的效果,優先股將以和前一輪合約中約定好的舊價格不同的新價格去進行轉換——可想而知這個價格一定是比前一輪合約更低的價格,好讓前一輪優先股投資人可以拿到更多的股票,從而達到反稀釋的效果。

一般最標準的新轉換價格計算如下:

NCP = OCP × (CSO+CSP)/(CSO+CSAP)

  • NCP:新轉換價格
  • OCP:舊轉換價格
  • CSO:流通中的普通股數
  • CSP:假設股價與上一輪相同,新募得的錢應該取得的股數
  • CSAP:由於股價下修,新募得的錢所能取得的股數

讀者應該會立刻觀察到,由於CSP一定小於CSAP,所以NCP一定比OCP價格還低。

為了計算方便,我們假設前一輪普通股數為6,000股,A輪優先股則為2,000股,這表示A輪優先股的股價(轉換價)為$1,000。

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