「新新併」大船入港　10/9股臨會將獲逾半支持、異議股東可把握這權利

新光金控與台新金控下周三（10月9日）將雙雙舉行股東臨時會，討論兩家金控的換股合併案。據了解，在金管會兩度驅趕中信金控且中信金後續在市場上真無作為之下，「新新併」勝利姿態確立，可用大船入港形容，有望在股臨會上獲得逾半股數支持，順利通過合併案。

我國公司法第316條規定，股東會對於公司合併之決議，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，並且取得出席股東表決權過半數同意，俗稱2/3出席、1/2同意的原則條款；如果出席股東的股份總數不到3分之2，門檻可降至過半數，但取得同意的表決權須拉高到3分之2以上，又稱1/2出席、2/3同意的例外條款。

新光金與台新金的合併案眾所矚目，加上新光金的大股東，贊成派與反對派對戰激烈，熟悉情況人士指出，新光金的股臨會，出席率（出席之普通股總數占已發行普通股總數的比率）將衝高到80%以上，預估在80%～90%，連帶使得此案勢必只能適用2/3出席、1/2同意的原則條款，影響所及，新光金公司派與台新金能否取得過半數出席股東的同意，成了一大挑戰。

贊成派設目標　45%算低標、50%才安穩

假設新光金股臨會的出席率為80%，代表新光金與台新金的換股合併案必須獲得超過40%的新光金普通股股數支持；如果出席率為90%，獲得同意的門檻須拉高到大於45%，也因如此，過去一段時間以來，新光金公司派及台新金經營團隊，均以掌握45%股數算低標、50%才算安穩，以此自我期許。

中信金沒動作　贊成派已掌握逾半股數

消息人士指出，金管會幫了台新金大忙，9月16日宣布不同意中信金申請投資新光金，9月19日又重批中信金不應在主管機關表態後還有擾動市場秩序的行為，中信金有鑑「這潭水真的很深」，後續在市場上並無動作，連帶使得贊成「新新併」的一派，在爭取外資支持上面大有斬獲，委託書徵求也相當順利，而且是給予通路的作業費幾乎都沒有超過每張35元、沒花太多銀兩就達陣。

最新情報顯示，新光金下周三的股臨會，可望獲得12%～15%的外資支持合併案，外資持股新光金約20%，能夠取得大約12%的支持，算是大放異彩，台新金控總經理林維俊、新光金控總經理陳恩光等勤於與外資溝通的團隊功不可沒。

委託書徵求方面，由於短線投資人等不到中信金來競價徵求委託書，加上擔心一旦「新新併」不成，新光金的股價恐被打回8元，資本利損憂慮下，手握大量新光金股票的短線投資人，成了助攻「新新併」的啦啦隊，推升贊成合併的委託書徵求數量，已達新光金普通股股數的26%～28%。 （相關報導： 颱風假1天經損315億元？兩派吵成一團　蔡明忠站這邊：KTV都滿座也算有貢獻 ｜ 更多文章 ）

據了解，台新金控董事長吳東亮對於新光金的可控制性持股大約8%，新光人壽副董事長洪士琪與新光集團創辦人林登山家族支持合併案者的可控制性持股大約4%，等於新光金大股東支持合併者約持股新光金12%，加上外資的12%～15%、委託書通路的26%～28%，新光金公司派與台新金已經掌握逾半新光金普通股股數，下周三可望以支持率50%～55%的過半比率讓此案過關。

異議股東須把握倒數5天　建構買回請求權

新光金與台新金的股臨會通過換股合併案，可謂板上釘釘，手上有不少新光金股票但不想換成台新金股票，又怕在市場拋售會愈賣愈低者，該怎麼辦呢？熟悉併購的法界人士指出，可以善用企業併購法第12條的異議股東請求權，也就是要求新光金把自己手上的新光金股票給買回去。

法界人士指出，股東行使異議請求權，必須留意，不能在股東會決議通過之後，一旦股東會通過了，異議股東只能接受合併的條件，「沒有你說不的權利」。行使異議請求權，可以在股東會舉行之前，把反對的書面意見寄給新光金，擔心沒送達可用存證信函或拿到公司蓋收發章；如果股東會之前沒用書面表示異議，必須親自出席股東會，而且必須同時做到兩件事，一是在股東會上發言表示異議，要求公司列入紀錄，而且必須投票反對或是放棄表決，如果表示異議又投贊成票，將會喪失主張的權利。

法界人士說，上述措施完備後，異議股東可在股東會決議後的20天內，決定要不要主張這項權利，也就是要求新光金把股票買回去。至於新光金要用多少價格買回，企業併購法的字眼是「按當時公平價格」，新光金股臨會議事手冊的字眼為「合理市價」。新光金的合理市價多少？如果異議股東與新光金無法達成協議，就得有勞法官來判定。

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