風評:提升公司治理,金管會掉入官僚化與型式主義

2018-03-30 07:30

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金管會主委顧立雄要提升公司治理,卻可能掉入官僚化與型式主義中而不自知。(顏麟宇攝)

金管會主委顧立雄要提升公司治理,卻可能掉入官僚化與型式主義中而不自知。(顏麟宇攝)

金管會要提升「公司治理」,要修改不少上市櫃公司的規範;金管會的初心值得肯定、支持,但作法是否合宜、夠專業,則有待斟酌,金管會有意無意之間,已掉入官僚化與型式主義的陷阱了。

金管會的措施可分幾方面來看,一個是主管單位直接訂規範即可上路者,例如日前強制要求金融機構半年內設置獨立法遵與資安部門,及研商中的新版「公司治理藍圖」,這個藍圖要求一定規模以上企業設置「公司治理人員」,2022年要完成所有上市櫃公司審計委員會之設置,外資持股三成以上企業,強制編制英文財報等。

另外一個則是以提升金融產業公司治理為標的改革,包括金金分離、廢除法人董事以自然人代替、改變委託書規則等3大項。

金管會要提升公司治理,不會有人反對,但其方式就是要求企業設置「公司治理人員」,坦白說,這是非常官僚決策、型式主義的要求,這個作法更是充份顯示金管會對企業經營實務的陌生。

先看看金管會對「公司治理人員」資格條件的規劃為:「具律師、會計師資格」或於「金融業、公開發行公司從事法律、財務或股務等管理工作經驗達3年以上」,其負責執掌包括「依法辦理董事會及股東會相關事宜」、「製作議事錄」、「提供董監事執行業務所需資料」、協助法遵與投資人關係等。

坦白說,所有上市櫃公司內部早有負責這些業務的人,或是行政部門、或是董事會祕書、或是有專業的法人聯絡部門,金管會可笑到連「製作議事錄」都要由公司治理人員負責,就不知道這個製作議事錄到底屬於多高層級的重要業務了。

過去公司治理出問題的上市櫃公司,無一例外就是掌握經營權者搞鬼,而由金管會對「公司治理人員」職掌的規劃內涵來看,這其實就是一個公司員工,而非有任何獨立於公司管理與官僚階層,所能行使的權力。如果當年要求企業設獨立董事,仍難讓公司治理上軌道,現在設一個位階更低、只是公司一般員工職位等級(不論要求是經理或甚至副總的職位等級),如此就能讓公司治理上軌道嗎?

此外,要外資持股超過3成的企業,強制編制英文財報,也是類似的官僚思維、型式主義。撇開假外資到底多少的問題不談,名義上的外資在台股中持股平均約在4成左右,國際化與知名度高的龍頭公司如台積電,外資比例達8成,民營大型金控外資比重在3成左右。金管會要外資超過3成的企業強制編英文財報,到底所為何來?吸引外資嗎?其實外資比重已不低了;而且各企業會根據其需要,自行決定是否要編英文財報。

而主委顧立雄對此問題的回答是:「財報英文化的重點是健全市場,主要是希望台灣環境與全球連結」。這句話大概就可看出連顧立雄都搞不清為何要編英文財報─實在看不出財報英文化與否與「健全市場」有什麼關聯性。

最後顧立雄再補一句「這項規定「鼓勵勝於強制」,希望藉此引導企業編制英文財報」─這是真心還是心虛?明明金管會要實施的是強制編英文財報,為何又變成「鼓勵勝於強制」?每家公司是否有編英文財報的需要,不是該個別企業根據其公司政策與需要決定即可,金管會那需要雞婆的強制?更何況,金管會認為那些來台的真外資,就看不懂中文財報嗎?

至於對金融業的公司治理政策,不論是廢除法人董事以自然人代替,或是改變委託書規則,由原來從同一人股數徵求上限3%,限縮到同一關係人上限3%),都是茲事體大、影響現在金融業生態甚鉅的作法,而且可能衍生其它後遺症;特別是對公股行庫的影響更明顯。

法人股東的問題確實可討論,國外有些國家是無法人股東規定,全部都是自然人;但也有國家有法人股東規定(如中國);希望取消法人股東者,最重要的著眼點是其對公司治理有不良影響。不過擺在眼前的現實是:如果金融業取消法人股東,加上委託書規則限縮,許多泛官股金融機構都會難以掌握。這也是為何立委批評金管會的作法,是為特定財團量訂作、為其吞併官股銀行開道(例如台新金併彰銀),而財政部也明確反對金管會的「改革」。

因此,金管會首要之務是必須解決官股的「現實問題」,否則就是坐實立委「為財團併官銀開路」之指責;金管會也必須說清楚,如果這些提升公司治理的政策正確無誤、效果非凡,為何要侷限在金融業?金融業雖然是特許產業,但以重要性而言,台積電、鴻海這些大咖的重要性,恐怕不下於金融業。

金管會的要求,無疑會增加企業的行政作業與成本,有企業私下報怨說「乾脆就去對岸上市吧」。坦白說,如果要求合理且對提升公司治理幫助多,金管會當然不必理會這種報怨,但如果只是無謂的官僚化與型式主義、無助公司治理提升,那就還是免了吧─目前來看,確實是如此。

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