筆者從事金融法務逾30年，自2005年起看著私募基金開始投資國內銀行，分別由隆力集團投資安泰銀行、SAC投資萬泰銀行、凱雷集團投資大眾銀行，以及日本新生銀行與香港建高控股投資日盛金。接著分別在2014年及2016年萬泰銀行及大眾銀行分別併入凱基銀行及元大銀行，而今年日盛金也將併入富邦金之後，整個金融圈的目光無不聚焦在國內最後一家由私募基金主導的安泰銀行，是否能夠順利嫁入國票金，讓私募基金入主國內銀行的時代，正式劃下句點。
經報載，就在本月2日兩家公司同時將股份轉換案，各自送進股東臨時會決議且雙雙通過股權轉換案時，竟意外引發國票金部分股東拋出金控法第45條利害關係人交易爭議之說。
安泰銀併購能否成案 外界關注
筆者因擔任金融法務人員，除須受專業之遵法訓練外，對於金控法在發揮金融機構綜合經營效益、強化金融跨業經營之合併監理，維護金融市場健全及公共利益等立法精神，雖不敢說知之甚詳，但自金控法於民國90間施行時起，歷經多次修正，期間筆者亦隨之俱進並多有研析，因此，對於此次報載金控法第45條利害關係人交易之議題，甚至國票金部分股東大動作召開記者會提出質疑，甚至使用「違法併購」等駭人且聳動的標題，有意讓兩家公司的股份轉換案籠罩在適法性疑慮的不安感，進而導向為法律之戰，這讓筆者不禁多想，這究竟是真的「法律戰」，還是「真的假議題」？
身為法律人，筆者雖能理解每個人對於法律見解或有不同，但仍想以金融機構法務人員的角度，更淺白的討論該交易不構成金控法第45條利害關係人交易的理由。
首先，筆者認為，在進入討論國票金是否應適用金控法第45條採董事會重度特別決議前，應該先瞭解金控法第45條以及主管機關相關函令的規範重點在於，金融控股及其子公司的「交易對象」如屬利害關係人時，須遵守特別規範及董事會之決議門檻。而國票金與安泰銀行間股份轉換案之交易主體，不論是依金控法或企併法之規定，所謂「股份轉換案」都是存在國票金(法人)與安泰銀行(法人)之間，也就是國票金的「交易對象」自始至終都是安泰銀行。在法律上不可以將「交易對象」混淆，也不應有意誤導大眾，混淆為國票金與安泰銀行董事長丁予康個人間之交易。
第二，既然國票金的「交易對象」自始至終都是安泰銀行，安泰銀行全體股東僅是依照股東會決議結果進行股份轉換，或是依法聲明異議請求安泰銀行收買股份。又，國票金控根本並未與國票金總經理丁予嘉本人或配偶、二親等內的血親（安泰銀董事長丁予康）個別簽約進行股份轉換案。且國票金總經理丁予嘉本人或配偶，也沒有在股份轉換案的交易對象（也就是安泰銀行）擔任董事、監察人或總經理。因此，筆者認為自然就沒有所謂金控法第45條利害關係人交易的問題。
雙方並無利害關係人交易問題
筆者愚以為，任何一家金融控股東公司的股東，對於該公司未來發展的重要性決定，都應該以該公司的中長期營運發展以及整體金融市場環境等因素進行綜效評估，而非以自利的角度並以駭人且聳動的媒體標題，恣意的擴大解釋相關法律對於利害關係人交易的定義範圍，將局面營造成一場法律之戰。
最後，筆者以一個從事金融服務超過30年從業人員的角度來看，合併結親本是一件高高興興的事，不應因少數人故意曲解法令之事予以阻撓，致陷入紛擾不已之愁雲慘霧之中。期待主管機關能以協助金融機構長遠發展為考量，不畏民粹、睿智評判，讓台灣最後一家私募基金入主國內銀行的時代，正式劃下句點。藉由此股份轉換案，國票金倘能強化金控內部體質、深化縱向深度及開闊橫向寬度，都大大的有助於增加該金控整體的競爭力，亦將帶給金融消費者更多元化的選擇、更好更完善的服務，這對於台灣金融市場及金融消費者都是一件雙贏的美事。期待雙方都能以維護全體股東權益及廣大的金融消費者利益為優先考量，莫以法律戰虛耗司法、行政機關及各方間的資源，讓台灣的金融市場推向一個更美好的未來。
＊作者為金融法務人員
