蘇嘉宏觀點：「產品」與「原料」之法律爭議─兼論台糖通報義務、公司治理及修法方向

食品安全制度的核心，不僅在於事後追究違法責任，更重要的是透過即時資訊揭露與風險預警，讓主管機關得以在危害擴大之前介入處理。然而，台糖公司自主檢驗發現供應商中聯油脂提供之粗膠原油含有苯駢芘超標後，採取拒收退貨處理，卻未同步向主管機關通報，引發社會高度關注。

本事件表面上是單一食品採購案件，但其所涉及的法律問題，實際上涵蓋食品安全法制中多項核心議題：

1. 現行《食品安全衛生管理法》（以下簡稱《食安法》）所稱「產品」是否包含「原材料」？
2. 食品業者發現上游原料具有危害衛生安全之虞時，是否即負有通報義務？
3. 行政罰法定原則與食品安全預防原則之間，應如何取得平衡？
4. 地方自治食品安全規範是否得補充中央法律不足？
5. 作為肩負民生任務之國營事業，台糖是否負有高於一般企業之公共治理責任？

上述問題交織，使本案不能僅以「台糖是否違法」作為唯一判斷標準，而必須從法律解釋、行政責任及制度改革三個層面進行分析。由於事件發生後，中央主管機關認為台糖所檢出者屬於「原料」，並非《食品安全衛生管理法》（下稱《食安法》）第7條第5項所稱之「產品」，因此依法並無強制通報義務；另一方面，法界及部分學者則主張，《食安法》應採取體系解釋及目的性解釋，凡屬食品供應鏈中的原材料、半成品或成品，只要具有危害衛生安全之虞，即應納入通報範圍。

所以，爭點已經在政府與民間社會的討論下釐清，本案因此形成現行《食安法》最大的法律爭議：究竟第7條第5項所稱之「產品」，是否僅限於最終成品，抑或應涵蓋原材料及半成品？此一問題不僅涉及《食安法》條文解釋，更牽涉行政罰法定原則、地方自治法規適用，以及國營事業公共治理責任等層面。行政院其後提出《食安法》修正草案，亦正是針對此一制度漏洞進行修補，因此具有重要的法律與政策意義。

現行《食安法》第3條第1款規定：「食品：指供人飲食或咀嚼之產品及其原料。」此一定義採取「廣義食品」概念，將供人飲食之「產品」及其「原料」均納入「食品」範圍。然而，第7條第5項卻僅規定食品業者於發現或知悉「產品」有危害衛生安全之虞時，應立即採取必要措施並通報主管機關，並未明文列舉原材料或半成品。因此，在法律適用上，遂產生「產品是否包含原料？」的重大解釋爭議。

目前實務及學界大致形成兩種不同見解：

台糖、衛生福利部、食品藥物管理署及經濟部認為，《食安法》第7條第5項所稱之「產品」，應限於已完成製造加工並可供消費者食用之最終產品，而不包括尚未完成加工之原材料或半成品。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

依其見解，台糖送驗者為中聯油脂提供之粗膠原油，屬於採購原料，尚未進入精煉程序，也未進入台糖製造流程及市場供應鏈，因此並非《食安法》第7條第5項所規範之「產品」。此外，《食安法》第17條所公告之苯駢芘限量標準，主要係針對最終食用油品所訂定，粗膠原油仍屬待加工之原料，故不宜直接適用相同規範。

從行政法角度而言，此一見解亦建立在行政罰法定原則之上。《行政罰法》第4條規定，違反行政法上義務之處罰，以行為時法律有明文規定者為限。對於行政裁罰之前提要件，原則上應採「嚴格（限縮）解釋」，不宜透過合目的性或擴張解釋增加人民之行政法上義務。因此，主管機關認為，在母法尚未明文將原材料納入第7條第5項通報義務之前，不宜逕以解釋方式課予食品業者行政法上的通報責任。

換言之，主管機關之所以認定台糖無須通報，並非否認粗膠原油可能存在食品安全風險，而是基於現行法條文義及行政罰法定原則，認為原材料尚未納入強制通報之法定範圍。然而，主管機關認定台糖無須依現行《食安法》第7條第5項負通報義務，係基於該條所稱「產品」之限縮解釋及行政罰法定原則。所以，此一解釋僅涉及台糖作為下游採購業者之行政裁罰責任，並不影響中聯油脂作為粗膠原油製造及供應業者，對該食品產品所應負擔之食品安全責任。換言之，同一批粗膠原油，對中聯油脂而言是「產品」，對台糖而言是「原料」，兩者法律地位不同，所負義務亦應分別判斷。

與上述見解不同，高檢署主任檢察官陳宏達（臉書公開發言和聯合報等多家媒體引述報導）及部分學者認為，若僅依第7條第5項之文義解釋，而忽略《食安法》整體制度設計，將可能使食品安全管理出現重大漏洞，因此應結合體系解釋及目的性解釋，理解「產品」在《食安法》中的真正內涵。

首先，就體系解釋而言，《食安法》第7條第2項規定，食品業者應對其「產品原材料、半成品或成品」建立自主檢驗制度；第9條第2項亦要求食品業者建立「產品原材料、半成品及成品」之追溯追蹤制度。由此可見，立法者在同一部法律中，多次以「產品原材料、半成品及成品」作為完整管理體系，顯示原材料並非完全獨立於產品管理之外，而係整體食品安全管理鏈的一環。

其次，就合目的性解釋而言，《食安法》立法目的在於保障國民健康，建立完整食品安全防護網。依第3條第1款之規定，食品既包括產品及其原料，則凡屬食品供應鏈之一環，無論係原材料、半成品或成品，只要已具有「危害衛生安全『之虞』」，即可能對公共健康造成風險。若僅因尚未進入最終加工階段，即認為無須通報，反而可能使主管機關失去及早掌握風險來源、阻斷污染流向之最佳時機。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

因此，法界主張，通報制度之核心，不應拘泥於食品所處之加工階段，而應回歸《食安法》建立風險預防機制之立法目的。如《食安法》關於預防性下架、停止販售及回收等制度，其法律基礎並非要求主管機關提出「已造成健康危害」之完整科學證明，而是在具有合理危害疑慮（之虞）時，即得基於公共利益採取暫時性管制措施。其判斷標準並非「危害已經發生」，而是「存在危害衛生安全之虞」，此一標準本質上即反映食品安全法上的預防原則。換言之，判斷是否應通報的重點，應在於是否已存在「危害衛生安全或有危害之虞」，而非僅以原料、半成品或成品作為區分標準。

在釐清「產品」與「原料」之法律解釋爭議後，下一個核心問題即是：台糖於自主檢驗發現中聯油脂供應之粗膠原油含有苯駢芘超標後，究竟是否負有法定通報義務？此一問題不能僅從《食安法》第7條第5項單一條文加以判斷，而應區分中央《食安法》、地方自治法規，以及國營事業之公共治理責任三個層次加以分析，方能完整評價台糖於本案中的法律地位。

依現行《食安法》第7條第5項規定，食品業者於發現或知悉「產品」有危害衛生安全「之虞」時，應立即停止製造、加工、販賣，並通知主管機關。然而，本案最大的法律爭點，在於台糖檢驗之標的究竟是否屬於該條所稱之「產品」。

依中央主管機關之見解，中聯油脂出售予台糖者係粗膠原油，仍屬尚待精煉之原材料，而非可直接供消費者食用之最終產品；且台糖於自主檢驗後即拒收退貨，原料並未運回台糖廠區，也未進入後續精煉、包裝及販售程序，因此尚未形成《食安法》第7條第5項所規範之產品。

從行政法角度而言，此一解釋亦符合《行政罰法》第4條所揭示之行政罰法定原則。行政裁罰涉及人民權益限制，法律所課予人民之行政法上義務，原則上應有明確法律依據；對於構成行政裁罰之前提要件，亦應採取較嚴格之文義解釋，而不宜透過目的性解釋或擴張解釋增加人民義務。因此，在行為時《食安法》尚未明文將「原材料」納入第7條第5項通報義務之前，主管機關認定台糖未違反中央《食安法》而不予裁罰，具有一定法律依據。然而，這並不表示現行制度不存在漏洞，而是反映出母法本身對通報標的規範仍有不足。

若從地方自治法規觀察，情況則有所不同，如《臺南市食品安全管理自治條例》第8條規定，食品業者發現食品有危害衛生安全之虞時，應於一定期限內通報主管機關。由於母法第3條第1款已將「產品及其原料」一併納入食品概念，因此若地方自治條例採取較廣義之食品概念，則原材料亦可能屬於地方自治法規之通報範圍。

不過，地方自治條例能否據以裁罰，仍須符合《地方制度法》有關自治立法權之規範，並受法律保留原則及中央法律優位原則之拘束。亦即，地方自治團體固然得因地制宜建立更積極之食品安全管理制度，但其自治條例仍須具有充分法律授權，且不得牴觸中央法律。

因此，本案若涉及地方自治條例之適用，宜進一步檢視行為地、主管機關管轄權及自治條例授權基礎，而不宜逕以中央《食安法》之解釋直接否定地方自治法規之適用可能。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

然而，即使認定中聯油脂為本案食品安全責任之「第一義務主體」，亦不能因此推論台糖完全不負任何責任。畢竟，此一問題的關鍵，在於現代食品安全法制並非採取「單一責任歸屬」模式，而是建立在「食品供應鏈共同管理責任」之基礎上。換言之，食品安全責任並非僅存在於最終產品製造者或市場販售者，而是由原料供應、製造加工、流通販售至消費者端之各階段業者共同承擔。不同食品業者雖因其在供應鏈中的位置不同，而負有不同程度之注意義務，但並不因此形成彼此排斥之責任關係。

就中聯油脂而言，粗膠原油雖然對台糖而言屬於採購使用之「原料」，但不能因此否定其作為中聯油脂交易供應之「產品」性質。食品法律上的「產品」概念，應依食品業者在供應鏈中的角色及交易關係加以判斷，而非僅以最終消費者是否可以直接食用作為唯一標準。對中聯油脂而言，該粗膠原油係其製造、加工、交易並提供予下游食品業者使用之商品，具有明確之市場流通目的，因此即屬其食品業務範圍內之產品。若該產品經檢驗發現含有苯駢芘超標等危害衛生安全之虞，中聯油脂即應負擔確保食品安全之主要責任，不能以「該原料尚未成為消費者食用之最終產品」作為免責理由。因為食品安全管理的目的，本即在於從源頭控制風險，而非僅在產品完成並進入市場後始予介入。

然而，中聯油脂負有第一順位之產品責任，並不當然排除台糖作為下游食品業者所應負擔之管理責任。《食品安全衛生管理法》的制度設計，並非採取「上游負責、下游免責」之模式，而是透過自主檢驗、供應來源追溯、流向追蹤及風險管理等制度，使食品供應鏈上的各參與者均負有相應義務。製造及供應業者應確保其產品符合食品安全標準，下游食品業者則應負責供應商管理、採購查核、自主檢驗及風險控制。食品安全的維護，並非單一業者之責任，而是一種由供應鏈各環節共同完成之制度性責任。

因此，本案真正需要討論的問題，並非台糖是否取代中聯油脂成為主要責任承擔者，而是當台糖已透過自主檢驗發現上游食品原料存在重大安全疑慮時，其是否仍得僅以拒收退貨方式處理，而不需向主管機關揭露相關資訊？若依前述中央主管機關目前採取之嚴格法律解釋，台糖取得之粗膠原油係供製造使用之原材料，尚未進入台糖加工流程，也未形成台糖自身之食品產品，因此在現行《食安法》第7條第5項「產品」之限縮解釋下，台糖可能不負行政裁罰意義上的強制通報義務。此一見解主要基於行政罰法定原則，即人民之行政法上義務及其違反效果，應以法律明文為依據，不宜透過擴張解釋增加法律所未規定之負擔。

然而，法律上的最低義務並不必然等同於食品安全治理上的最高要求。從食品安全預防原則觀察，台糖於發現問題原料時，已掌握可能影響整體食品供應鏈之重要資訊。即使該批原料未進入台糖產品流程，拒收退貨亦僅能避免自身產品受影響，卻無法確保問題原料不再流向其他食品業者。若食品業者掌握足以影響公共食品安全之資訊，卻僅以商業交易處理方式退貨，而未使主管機關及時掌握風險，則可能形成食品安全監管上的資訊斷裂。

所以，本案不宜簡化為「台糖無通報義務，因此完全沒有責任」或「中聯油脂是供應商，因此全部責任均由其承擔」兩種二分式結論。較為妥適之法律評價應是：中聯油脂作為粗膠原油之製造及供應者，負有確保產品安全之第一順位責任；台糖則作為食品供應鏈中的下游業者，在發現上游原料存在重大安全疑慮後，負有相應之風險管理及資訊揭露責任。

前者屬於食品產品責任，後者則涉及食品供應鏈治理責任，二者責任基礎不同，並非相互排斥。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

從此一角度觀察，台糖事件所暴露的真正問題，不在於單一企業是否違法，而在於現行《食安法》對於「食品業者發現上游原料具有危害之虞時，是否應負預警通報義務？」未有足夠明確規範。也正因如此，後續修法將「產品原材料、半成品及成品」一併納入通報範圍，並建立更明確之通報時限，其制度目的即在於填補食品供應鏈風險管理中的資訊落差，使食品安全防護由「事後追究」轉向「事前預警」。

即使依現行中央《食安法》，台糖未必成立行政裁罰責任，但其身為國營事業，所應承擔者並不限於最低法律義務，而應包括公共治理責任及社會責任。

台糖自創立以來，即肩負穩定民生供應、照顧民眾生活及配合國家政策之任務，其角色與一般民間食品業者並不完全相同。當其自主檢驗已發現上游原材料含有重大食品安全風險時，即使法律尚未明文要求立即通報，亦應本於公共利益及風險管理原則，主動向主管機關揭露資訊，使主管機關得及時掌握污染來源及流向，避免問題原料經退貨後再次流入其他食品供應鏈。

換言之，本案真正引發社會爭議者，不完全是台糖是否違反《食安法》，而是國營事業是否已善盡其應有之公共治理責任？因此，即使台糖於法律上未必成立行政違法，仍可能因未及時揭露重大食品安全資訊，而衍生行政監督責任、政策責任及社會信賴損失。此種責任雖不同於行政裁罰責任，但對國營事業而言，同樣屬於公共治理的重要內容。

本案討論至此，不應僅停留於台糖是否違反《食品安全衛生管理法》通報義務範圍，更應進一步檢視台糖董事會及經營管理階層是否已善盡其公司治理上的風險監督責任？即使依現行法解釋，主管機關認定台糖因取得之粗膠原油尚屬原材料，且未進入台糖加工製造流程，而可能不負《食安法》第7條第5項所定之行政裁罰責任，並不代表董事會即可因此免除治理責任。

食品安全事件所涉及的，不僅是個別交易行為是否合法，更是企業是否建立足以辨識、評估及控制重大風險的治理機制。台糖作為國營食品事業，其董事會對公司重大風險具有更高程度之監督義務，應確保公司內部具備供應商管理、異常檢驗處理、風險升級通報及危機應變制度。當公司自主檢驗發現上游食品原料含有苯駢芘等具有高度健康疑慮之物質時，董事會應關注的問題不應僅是「該批原料是否已進入自身產品線？」或「是否已構成法律上的通報義務？」，而應進一步判斷該資訊是否涉及整體食品供應鏈安全及公共利益。

若董事會未建立相關風險管理制度，或管理階層僅以拒收、退貨等商業處理方式終結事件，而未要求進行全面風險評估、向主管機關預警或確認問題原料是否可能流向其他業者，即顯示董事會未充分履行其應有之監督義務，特別是一個規模龐大的國（公）營事業。此種治理缺失雖未必立即等同於《食安法》上的行政違法，但已涉及國營事業董事會在公共任務下應負擔之經營管理責任與風險治理責任，董事長和董事會全體成員無法以緘默、神隱脫卸遁避治理失敗的所有責任。換言之，本案究責不應只問「台糖是否違反最低法律義務」，更應追問「董事會是否建立一套足以保障公共食品安全的治理制度」，若董事會僅以法律灰色地帶作為決策依據，而未採取較高標準的風險預防措施，則即使行政法律責任未成立，董事會治理失敗責任仍應受到檢驗與追究。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

綜合上述分析，台糖於本案所涉及之責任，可區分為法律責任、地方自治責任及公共治理責任三個不同層次，各自具有不同之法源依據及法律效果。

表：台糖在不同法律層次之責任比較

由此可見，本案最大的爭議，其實並非單純的「有罪」或「無罪」、「違法」或「不違法」，而是不同法律層次所追求之目的並不相同。中央《食安法》著重行政裁罰之合法性，因此必須受到行政罰法定原則拘束；地方自治法規則強調地方食品安全管理；至於國營事業，更應承擔高於一般民間企業之公共治理責任。若將三者混為一談，不僅容易造成法律概念混淆，也無法完整理解本案所揭示之制度問題。而「公共治理責任」作為行政責任與政治責任之間的橋樑，台糖雖可能不違法，仍受到高度批評，這也是目前公共行政及公司治理常用的核心概念，否則侈談「ESG」，更形諷刺。

法界認為，食品安全通報制度之核心目的，在於建立一套能夠及早發現、控制及阻止食品危害擴散的風險預防機制，而非僅針對已完成製造並流通市場之最終產品進行事後追究。因此，判斷食品業者是否負有通報義務，不應僅拘泥於該食品目前所處之加工階段，亦不應僅以其是否已成為最終消費商品作為判斷標準，而應回歸《食品安全衛生管理法》所欲建立之「預防性食品安全治理目的」。

《食安法》的立法精神，並非要求主管機關或食品業者必須等到危害已經完全確定、損害已經實際發生後，始得採取管制措施。食品安全事件具有高度不確定性與擴散性，尤其食品原料一旦進入供應鏈，其流向可能涉及多數食品業者及大量消費者。因此，法律制度必須允許在危害尚未完全確定之前，即透過通報、追蹤、下架或預防性控制措施降低可能風險。

前述《食安法》關於預防性下架、停止販售及回收等制度，其法律基礎並非要求主管機關提出「已造成健康危害」之完整科學證明，而是在具有合理危害疑慮時，即得基於公共利益採取暫時性管制措施。其判斷標準並非「危害已經發生」，而是「存在危害衛生安全之虞」。此一標準本質上即反映食品安全法上的預防原則。因此，所謂「有危害之虞」，並不等同於毫無限制的行政裁量，而是指已有一定客觀事實足以支持食品安全疑慮，如檢驗發現禁限用物質、超過法定標準之污染物、具有致癌風險之物質，或其他足以合理懷疑食品安全性的情形，即可能構成預防性管理的啟動條件。

從此一觀點而言，本案爭議不應僅聚焦於「粗膠原油是否屬於成品產品」，而應進一步思考：當台糖已透過自主檢驗確認該食品原料含有超標苯駢芘，並知悉該原料可能仍存在於其他食品供應鏈時，是否仍能僅以「尚未加工成最終產品」作為不啟動通報機制之理由。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

若通報制度的目的在於避免危害擴散，那麼資訊本身即具有公共安全價值。食品業者所掌握的危害資訊，不應僅被視為私人交易關係中的品質爭議，而應被視為食品安全監管體系的重要資料。否則，若業者可以透過「拒收退貨」方式處理具有重大安全疑慮之食品原料，卻不必通知主管機關，將可能形成食品安全監管上的資訊黑洞，使問題原料重新流入其他供應鏈而未被發現。

因此，法界所主張的重點並非否定行政罰法定原則，而是認為在食品安全領域，法律解釋應兼顧風險預防目的。第7條第5項所稱「產品」不宜僅以最終消費產品作狹義理解，而應從食品供應鏈管理及風險控制功能加以解釋。當食品業者已知悉存在危害衛生安全之虞的食品原材料時，即應使主管機關有機會介入判斷，而不能因其尚未完成加工程序，即排除於通報制度之外。

台糖事件所引發的爭議，表面上是個案是否違反《食安法》的問題，實際上則凸顯現行食品安全通報制度仍存在若干制度性缺口，包括「產品」與「原料」定義不夠明確、通報時限欠缺具體規範、預警機制不足，以及中央與地方規範適用界線不夠清楚等問題。從中央主管機關的角度而言，依據現行法及行政罰法定原則，採取較嚴格的文義解釋，認定原材料尚未納入第7條第5項法定通報義務，具有一定法律依據；然而，從食品安全風險管理及公共利益角度觀察，此次事件亦顯示現行法對於上游原材料之風險預警機制確有不足。

日前，行政院（2026年7月23日）提出《食品安全衛生管理法》修正草案，即反映主管機關已認知現行法有進一步明確化之必要。依據目前公開資料，行政院於 民國115年（2026年）7月23日 通過衛生福利部擬具之《食品安全衛生管理法》部分條文修正草案，並送請立法院審議，針對中聯油脂部分沙拉油檢驗不符規定事件所暴露出的「自主檢驗」、「異常通報」與「供應鏈管理」問題，修法以「強化源頭管理、強化製程管理、強化異常通報、強化品質管理、強化數位治理」五大方向為核心，共修正17條。

據悉，其中修正草案將第7條第5項修正為：「食品業者於發現或知悉產品原材料、半成品或成品有危害衛生安全或有危害之虞時，應於二十四小時內通報主管機關。」其立法目的，正是在於消弭「產品是否包含原材料」之解釋爭議，並建立更完整之食品安全風險管理制度。換言之，本次修法並非否定主管機關過去依現行法所採取之法律解釋，而是透過修正法律文字，將過去實務上容易產生爭議之部分予以明文化，使未來法律適用更具明確性與可預測性。

行政院此次《食品安全衛生管理法》修正草案，主要回應台糖事件所暴露出的「產品與原料界定不明」及「異常通報機制不足」問題，透過將食品原材料、半成品及成品納入風險管理範圍，補強食品供應鏈資訊揭露制度。然而，若僅停留於通報義務的文字修正，仍不足以完整回應本案所揭示的制度性問題。台糖事件真正暴露的，並不只是食品業者個別義務是否明確，而是國公營食品事業在面對重大食品安全風險時，其公司治理架構是否具備有效辨識、評估及控制風險的能力。因此，未來食安制度改革不應僅著眼於食品業者第一線人員的行政義務，更應進一步建立國公營食品事業董事會之食安治理責任制度。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

現行食品安全法制主要將責任集中於食品製造者、供應者及相關從業人員，對於企業最高治理機關——董事會——在重大食品安全事件中的監督責任，則缺乏明確規範。然而，現代企業治理已不再將董事會視為單純之經營決策機關，而要求其對企業重大風險負有監督、預防及控制義務。尤其食品產業具有高度公共性，食品安全風險一旦發生，影響的不僅是企業財務利益，更涉及不特定消費者之生命、健康與社會信賴。因此，國公營食品事業董事會所負擔者，不應只是一般公司經營上的注意義務，而應包括維護公共食品安全之風險治理責任。

就本案而言，即使依現行《食安法》解釋，主管機關認為台糖取得之粗膠原油屬於原材料，且未進入台糖加工流程，因此未必構成第7條第5項所定之通報義務，亦不能因此認定台糖董事會完全沒有責任。法律上的最低義務與公司治理上的最高責任，本即存在不同層次。董事會所應審查者，不只是「法律是否要求通報」，而是「公司是否建立足以防止食品安全風險擴散之治理制度」。當公司自主檢驗發現上游食品原料含有苯駢芘超標等重大安全疑慮時，董事會應確保管理階層進行全面風險評估，包括問題原料是否可能流向其他食品供應鏈、是否應啟動內部危機處理程序、是否應主動向主管機關提供預警資訊。若董事會僅將事件視為一般商業交易上的瑕疵，以拒收、退貨作為最終處理方式，而未進一步檢視其可能涉及之公共安全風險，即可能反映董事會風險治理機制之失靈。

因此，未來修法應超越行政院版本所著重之通報制度補強，進一步建立「重大食品安全事件之董事會責任追究機制」，甚至擴及所有食安業者，特別是上市櫃公司的治理。對於國公營或政府高度持股之食品企業，法律應明確要求董事會建立食品安全風險管理制度，並於重大食安事件發生時，接受獨立調查，以確認董事會是否善盡監督義務。若經調查發現董事會未建立必要之風險控制制度、未要求重大異常資訊向上呈報，或在已知悉重大食品安全疑慮後仍採取消極處理方式，致使風險未能有效控制，則不應僅追究個別承辦人員或業務主管責任，而應進一步檢討董事會之集體治理責任。

所謂董事會集體責任，並非指任何食品事件發生即當然要求董事全面去職，而是法律效果必須直指董事會作為公司最高監督機關，若經確認存在重大治理失靈，即應承擔相應之組織責任，包括「董事長及相關董事之解任」、「董事會改組」、「經營制度改善」及「主管承辦機關之監督處置」等。國營事業董事之任務，本質上具有公共受託性，其責任標準不能僅以「未違反明文法律」作為唯一判準，而應要求其在法律灰色地帶中仍能優先考量公共利益與風險預防。

換言之，食品安全事件的責任鏈不應只停留於「誰製造問題產品」，更應追問「誰負責建立防止問題擴散的制度」。中聯油脂作為粗膠原油之製造及供應者，應負第一順位之產品安全責任；台糖作為食品供應鏈中的下游業者，負有採購管理與風險控制責任；而台糖董事會則負有確保企業具備有效食品安全治理制度之最高監督責任。未來食安改革若僅修正通報文字，而未建立國公營食品企業董事會之治理責任，仍無法真正補足食品安全防護網的最後一道缺口。

本案真正凸顯的，並非僅是台糖是否違反現行《食品安全衛生管理法》，而是我國食品安全法制如何在依法行政與風險治理之間取得適當平衡。

若從行政法角度觀察，主管機關依據現行《食安法》第7條第5項及《行政罰法》第4條，採取較嚴格之文義解釋，認為原材料尚未納入法定通報義務，具有一定法律基礎；然而，若從食品安全體系及公共利益角度出發，上游原材料往往正是食品安全風險的起點，若因法律文字不夠明確而無須通報，勢將削弱食品安全防護網之完整性。因此，本案所揭示的制度問題，不宜僅以「台糖違法」或「台糖未違法」作為討論終點，而應進一步思考如何透過修法及制度設計，使行政罰法定原則、食品安全風險管理及公共治理責任三者取得更適當之平衡。行政院提出《食安法》修正草案，將產品原材料、半成品及成品一併納入二十四小時通報範圍，這是朝正確方向邁進的重要一步。

未來若能同步建立預警通報制度、完善中央與地方協力治理機制，並特別強化國（公）營事業之公共治理責任，將更有助於建構兼顧法治保障、風險管理及公共利益之現代食品安全治理體系。 （相關報導： 風評：蔡英文駡得對─黑心商品要下架，這個政府該下台！ ｜ 更多文章 ）

＊作者為輔英科技大學教授