玉山金併三商壽延燒　立委要求金管會一定要給市場交代

玉山金控併購三商美邦人壽引發「無董事會授權談binding offer（出價承諾）」及「未主動發布重訊」等兩大疑雲，今（30）日在立法院財政委員會延燒，立法委員李坤城、鍾佳濱、顏寬恒、王鴻薇、賴士葆等人均提出質疑，玉山金股民逾59萬人，立委要求金管會一定要給市場交代。

首先在授權疑雲部分，也就是玉山金人員並未取得董事會授權就向三商壽的財務顧問摩根士丹利（簡稱大摩）提交具備法律約束力的交易價格與換股比率（binding offer），彭金隆說：「（玉山金）最後送過來的時候，它必須明確的完成公司治理的程序，還有我們法規的要求的程序。如果它真的不符規定，該怎麼辦就怎麼辦。」

其次在未依規定主動發布重訊部分，彭金隆說：「我們已經責成交易所，趕快把它調查清楚對外說明，該怎麼處理就怎麼處理。」

李坤城問何時交卷？張振山：一周內

立委李坤城追問調查需要多久時間？金管會證期局長張振山說：「依一般程序，應該是一周內。」

李坤城問彭金隆，是否瞭解玉山金與三商壽的合併過程？彭金隆說：「我想整個過程，站在一個金融主管機關，我們當然是全程掌握，但是因為這邊個案，我們不方便透露其中的細節。」李坤城又問了遍，所以你有全程掌握就對了？彭金隆說：「那當然。」

李坤城接著問，到底玉山金董事會有沒有受權益價投標？彭金隆說：「我想在整個交易的過程當中有各種不同的授權的形態，它們是一個上市櫃公司，該怎麼對外說明，就按照這個來說明。」

金控同業：未經董事會授權，等於先斬後奏

兩家大型金控公司熟悉併購流程的高階主管不約而同指出，沒有取得董事會授權就對外提交binding offer，這在他們公司是不可能發生的事，即便有財務顧問、會計顧問或法律顧問的意見書，也必須事先取得董事會授權，因為董事會是負責公司治理的重要層級，沒經過董事會就去提binding offer，等於先斬後奏，也會讓董事會的職能無法發揮。

因彭金隆的答詢一再強調，金融機構都知道公司治理是什麼、尊重它們的專業判斷，李坤城忍不住向彭金隆表達：「剛剛主委一直強調說，公司治理的相關規定它們都知道，如果大家都知道又有遵守的話，金管會也不用那麼辛苦了，金管會的存在就是，對於公司治理有問題的地方，你們要提出監管。」

立委顏寬恒也問彭金隆，市場盛傳玉山金沒通過董事會授權就逕自去談一個讓股價崩逾7%的binding offer，金管會卻推說這是商業行為，要等到收件之後才去瞭解，是這樣嗎？

彭金隆說：「確實，他們在溢價協商的過程當中，等到它們完成它的法律程序送件以後，金管會才能確定它的內容。」

王鴻薇：山三併凸顯法定程序混亂

立委王鴻薇提醒彭金隆：「這個事件凸顯的是什麼，凸顯就是在併購的過程裡面，顯然你們法定的程序，現在是混亂的，不然怎麼會有這麼多爭議呢？」

王鴻薇說：「所以你（彭金隆）留給它們很大的專業判斷空間，然後股價大跌、外資大賣、股民受損失，請問一下我們金融監理的尺度在哪裡？我們的原則在哪裡？我們對於散戶的保護在哪裡？外資大賣兩天18萬張，你現在雲淡風輕說尊重它們的專業判斷？」 （相關報導： 玉山金財顧美商高盛大買三商壽　金管會：證交所有監視制度，洩密由司法單位處理 ｜ 更多文章 ）

王鴻薇說：「我希望這個事件，你們一定要給市場一個交代，這麼多的股民。」彭金隆聞訊後說：「所以我們請交易所趕快查明，對外說明。」