玉山金併三商壽併出公司治理大問號　金管會：依規審理瞭解、最高罰500萬

玉山金控併購三商美邦人壽，併出「有無取得董事會授權」以及「為何遲未發布重訊」等兩大疑雲，今（28）日金管會例行記者會引發多家媒體詢問，並且被形容為摸黑交易。金管會銀行局副局長張嘉魁表示，將依規定審理瞭解程序；金管會證期局副局長黃厚銘亦指出，因證交所與上市公司訂有契約，依證交所規定，最高可裁罰500萬元違約金。

玉山金在全數換股的架構下，以每股8塊多取得併購三商壽的優先議約權，然而資本市場連日來卻議論紛紛，玉山金上周並未舉行董事會，有關人員並未取得董事會授權，就逕自提交具備法律約束力（binding offer）的交易價格與換股比率；另外，玉山金上周四（23日）就已經知道自己取得優先議約權，卻未在事實發生日起次一營業日交易時間開始2小時前，也就是本周一（27日）上午7時之前發布重訊，而是在證交所督促下，才在27日晚上21時41分25秒，以澄清媒體報導的形式發布重訊。

疑雲1：提binding offer有無董事會授權？

針對第一項「授權」疑雲，媒體詢問金管會是否掌握情況？玉山金是否如外界所言，沒取得董事會授權就逕自提交binding offer？金管會銀行局副局長張嘉魁說：「這部分還是回到公司治理的程序來辦理。我還是強調說，因為這個個案，目前我們不知道他們實際的狀況，具體的部分沒有辦法回應，後續如果說有任何案子送到我們那裡，我們就依規定來審理瞭解他們的一些程序。」

媒體問，金控公司人員可以沒有取得董事會授權，就逕自對外洽談重大投資金額，甚至是一個會讓公司股價崩逾7%的價格嗎？這樣的「公司治理」豈不可怕？先去談一個沒經過董事會授權的金額，再回頭讓董事會來補追認，這是什麼樣的公司治理？金管會認同這樣的公司治理嗎？有無檢討必要？張嘉魁聞訊後，並未進一步表示意見。

疑雲2：23日已獲優先議約權，為何遲未發布重訊？

針對第二項「重訊」疑雲，金管會證期局副局長黃厚銘表示，「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條第1項，列舉51種上市公司必須公告的事項，其中包含「對上市公司股東權益或證券價格有重大影響之情事者」。

玉山金上周四已知取得併購三商壽的優先議約權，屬於對股東權益或證券價格有重大影響之情事，卻未在本周一上午7時前發布重訊，黃厚銘並證實，玉山金27日晚間發布的重訊，為「證交所根據職權，主動去督導玉山金做重訊的澄清。」

換言之，玉山金發布重訊，並非該公司自行判斷應遵守規定，而是在證交所督促下才被動為之；發布的重訊也非公告擬進行轉投資，而是澄清媒體報導。媒體問後續如何處理？黃厚銘說：「這東西有爭議性的東西，證交所就會去查證。」 （相關報導： 睡美人三商壽誰來親吻？這金控出價驚人、成接盤俠 ｜ 更多文章 ）

他並表示，玉山金是上市公司，證交所是獲得金管會證期局授權執行監理的證券周邊單位，證交所與上市公司訂有契約，根據「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，違反發布重訊規定者，證交所可處最低3萬、最高500萬元的違約金。