# 公司派  

福懋油今天召開股東臨時會全面改選董事，出席率達97.73%，並由市場派副董事長吳星澄主持，董事選舉結果出爐，市場派吳家和公司派許家分別拿下5席、4席，經營權變天，由吳家拿下經營權。

泰山擬在今年5月28日股東會全面改選董事，今天公告董事與獨立提名名單。值得一提的是，董事提名名單出現泰山前副董事長詹晉嘉，加上獨董提名一席，共將搶兩名席次。

6月股東會季節將屆，多家公司上演激烈的經營權爭奪戰，雙方的交鋒成為金融圈津津樂道的議題，而歷次經營權爭奪或公司治理出現問題亦促成金融監理法規的變革。

食品廠泰山今天召開重大訊息記者會，宣布5月5日董事會決議透過股份買賣加上新股認購方式，以新台幣36億元取得街口金融科技40.4%股權，整合線上與線下業務機會，擴大集團事業版圖。

雖然公開收購能快速收購大量被收購公司股份，但若因此進而觸發《公平法》結合申報程序，恐不利後續執行公開收購程序。此時，市場派股東或許可考慮採用經營權大戰的另一項利器——徵求委託書。

近來摩根大通與台灣摩根士丹利兩特殊外資券商，無懼來自公司派7000張的賣壓，反而大買榮剛，讓榮剛股價挑戰10年高點，未來股價走勢值得關注。

公司派在面對市場派之敵意併購或經營權爭奪時，實務上常見用以稀釋或減少市場派持股比例之防禦方法，包括增加公司派或支持者持股之股份交換、私募、實施庫藏股買回，或發行限制員工權利新股，以及依《公司法》、《證交法》、《企業併購法》等相關規定，排除市場派股東取得股份之表決權等方式，分別介紹如下：

台灣最大貴稀金屬應材製造商光洋科，爆發經營權之爭，近年積極在資本市場攻城掠地的台鋼集團，與光洋科董座馬堅勇原為合作夥伴，為何如今反目成仇？12月底兩派各自召開股臨會前，戰火短時間恐難結束。

堪稱國內歷史最悠久的品牌企業之一：大同公司，本周三經營權易主，掌握公司百年的林家丟掉經營權，市場派入主企業。雖然很難確定市場派是否能重振大同經營績效，但公司派丟掉經營權的過程，還是有不少值得各界借鏡與警惕之處。

大同公司21日全面改選董事，最終由三圓建設董事長王光祥領軍拿下7席，市場派確定勝出。針對此次改選結果，財信傳媒董事長謝金河22日於臉書發文表示，市場派表態要活化大同資產，坐實了只是看中大同土地的說法，但大同的根本是企業品牌及產品。謝金河建議，倘若大同市場派純粹開發資產，大同就會像肥牛一樣「被肢解」。

大同股東臨時會將於21日登場，這是百年大同首度由外部股東召開股臨會，也是市場派與公司派經營權之爭正式浮上檯面的關鍵戰役。誰是最後贏家，取得百年老店經營權，外界高度關注。

大同公司經營權爭奪案自109年6月30日舉行股東常會迄今，隨著金管會對大同公司作出停止自辦股務處分、告發刑案、經濟部准予市場派召開臨時股東會等一連串事件的發生，持續受到社會矚目，而這一切肇因於大同公司於股東常會時，公司派出乎眾人意料的以企併法第27條第14項及第15項剔除市場派股東的表決權。

大同集團近年正值多事之秋，前後任董事長林蔚山、林郭文艷夫妻等人，當年為了赴陸借殼上市，在中國官方要求下，簽下讓大陸華映科公司年獲利10%等19項不平等承諾，卻未公開揭露相關資訊。檢方今（21）日以違反《證交法》財報不實罪起訴已因達通國際背信案入獄的林蔚山，以及林郭文艷、華映前財務長兼會計主管汪志成、前財務長簡永忠和前總經理林盛昌等5人。

大同經營權之爭第2回合結果出爐，經濟部今（12）日做出決議，認定市場派股東林宏信申請召集股臨會，符合公司法第173條第4項規定，准許召集股臨會申請。

大同經營權爭議懸而未決，針對市場派提出股東臨時會的申請案，經濟部遲未點頭，也讓股東質疑主管機會為何一拖再拖，加上近期股價跌跌不休，市場傳出已有大戶慘遭斷頭，就連大同董事長林郭文艷也在日前申報轉讓6,300張公司股票。值此之際，大同股價今（6）日再度上演戲劇化走勢，尾盤爆量下殺，終場收在13.05元跌停價位。

大同經營權爭議延燒，經濟部受理市場派林宏信與王光祥召集股東臨時會申請案，至今尚未做出准駁，不過今（6）日有股東赴經濟部抗議，認為政府拖延時間、行政怠惰。

針對大同市場派股東林宏信、王光祥等人召開股東臨時會的申請，經濟部昨（28）日已收到大同公司就林宏信申請案的函覆，待下週收到王光祥申請案的函覆後，再一併討論兩案的內容。

大同公司經營權爭奪戰，公司派將矛頭指向香港最大地產集團「新鴻基地產」，公司派27日由大同法務長趙安與委任律師於知慶召開記者會，趙安指控中資龍峰集團負責人任國龍，前年底在金管會命其出清持股前夕，將股權移轉給DanielsonCreation與HomeforNowProperty兩家公司，兩家公司之資金來源，全部係由香港新鴻基集團借貸，趙安同時指控新鴻基地產與中國國務院關係密切，因此在27日下午向地檢署提出檢舉，公司派呼籲經濟部，在尚未查清上述兩家公司是否為中資以前，不應就大同市場派提出之股東臨時會之申請予以准駁。

上市櫃公司經營權之爭，意外讓電子投票機制產生漏洞，由於公司派可以看到股東戶號，等於提前了解股東對於議案想法，有機會讓公司派聚焦遊說「中間選民」；對此，台灣集中保管結算所表示，正在研議改進措施。

大同改選案進入延長賽，上周2大部會都出手了，公司派還有機會繼續掌權嗎？市場派該作什麼是最有利？

儘管大同股東會在半個月前就已落幕，相關爭議卻仍持續延燒。金管會今（14日）宣布，大同公司嚴重影響股東行使權益，有違公司治理、股東行動主義，因此依法處份大同不得自行辦理股務，這也是金管會針對企業開鍘首例。

大同股東會公司派「沒收」市場派股權，金管會首度以證交法第171條「特別背信罪」，移送大同負責人林郭文豔。在此同時，投資人保護中心董事會又傳出，將大同公司派之委任律師「建議」移送懲處，儘管投保中心董事長邱欽庭對此三緘其口，強調「沒有評論」。不過，檢察官出身的金管會副主委許永欽，9日在記者會上的說法卻頗耐人尋味。許永欽表示，「任何人沒有政府依法授權，不得僭越主管機關職權自行解釋法令，我是法律人必須確保法律有效落實！」

大同董事長林郭文艷在股東會中祭出種種「荒腔走板」的做法，成功保住經營權。如今，關鍵的「董事改選」有效與否，除了走法院，證交所、金管會與經濟部都握有行政裁量權。對市場派而言，若能由三％小股東申請召開臨時股東會，是取得主導權的最佳方式。

大同股東會爆嚴重爭議，當外界睜大眼睛盯著看主管單位的處置時，金管會的表現堪稱官僚單位推委、無作為的典範，更顯示主管單位既乏擔當更無是非。

大同公司30日向經濟部申請董事變更，不過由於缺少股東會紀錄，經濟部已於1日行文，要求大同公司在文到5日內補正文件，經濟部才會進一步做出決議。

大同經營權之爭，公司派準備一整套法律戰略打退市場派，甚至直接挑戰主管機關行政裁量權，公司派到底能否直接剔除市場派表決權，目前呈現法律解讀不同、各執一方的狀況，就連律師界看法也分歧。

你應該知道的是：6月30日，大同將外部股東的投票權刪除殆盡，令現任團隊繼續在董監改選以9：0大勝，手腕之粗暴，震撼金融市場。當晚證交所宣告將大同股票打為俗稱全額交割的「變更交易方法」，究竟此舉將為大同股東帶來何種影響？

大同經營權之戰鬧得沸沸揚揚，公司派祭出「刪股東投票權」的霹靂手段，造成市場譁然。對此，金管會證期局副局長蔡麗玲表示，金管會將請集保公司了解並查核相關股務作業，大同公司倘若有違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定，將處分公司不得再自辦股務事務。

大同經營權之爭在一陣兵荒馬亂中落幕，董事改選結果公司派以9：0完封市場派。乍看之下，江山是暫時保住了，但公司派憑藉主場優勢，剝奪股東表決權，讓市場派挨了一記悶棍，金管會也說要查，這場股東會的效力是否能被認可，恐怕還有得吵。

大同公司今（30）日召開股東常會，備受矚目的經營權之爭正式對決，大同董事長林郭文艷為首的公司派，和三圓建設董事長王光祥領軍的市場派，雙方互別苗頭。根據投票結果，公司派大獲全勝，囊括6席一般董事、3席獨董，並由林郭文艷拿下最高票，但小股東顯然不願埋單，在會場內爆發衝突，獲得市場派提名參選獨立董事的前立委黃國昌更氣得大罵「台灣資本市場既黑暗又可恥的一頁！」

大同公司將在6月30日股東常會改選董事，外資對大同持股達40.7%，將是左右大同經營權之爭的關鍵；也讓代表市場派獨董席次的前立委黃國昌特別和外資喊話，爭取外資支持。

無論公司派還是市場派，想在公司有番作為，就得掌握經營權，一旦掀起經營權爭奪戰，一舉一動就都會成為投資人關注的事情。經營權的戰場，往往發生在股東會董事改選，為取得多數席次，肯定手段盡出。想要打勝仗，掌握較多的股權，運用《公司法》可以玩出很多花招。

5月4日一則新聞震撼社會：前立法委員黃國昌接受推薦，挑戰大同公司獨立董事職位，該案將於6月30日大同股東會投票選出。而黃國昌本人也在5月20號確定為候選人，挑戰大同公司派林氏家族。

友訊今天舉行股東臨時會，由獨立董事馮忠鵬、鍾祥鳳召集，投票表決解任友訊董事長胡雪在內5席董事，75.21%股數同意，正式通過解任案。此役被視為友訊公司派一大挫敗。（延伸閱讀： 當不當明泰董事長，我都有話要說！友訊改選風暴，李中旺三點聲明）

電源管理ＩＣ設計廠虹冠電「變天」了！七月二十五日，虹冠電舉行臨時股東會，進行董監改選，由松翰獨董蔡高忠為首的市場派取得經營權，是首家上市櫃公司運用「大同條款」拿到經營權的案例。

四月二日，民視在新北市林口區召開臨時股東會，進行新任董監改選。這是繼三月十四日晚上，民視董事長郭倍宏被以突襲的方式撤換民間投資董事長一職後，以原民視總經理王明玉為首的大股東們，要透過臨股會拔掉郭倍宏的民視董事長頭銜，徹底地將他請出民視。

三月二十六日下午，大同與旗下面板廠華映雙雙公告於隔天停牌，對比三月二十日綠能公布財報大虧、淨值轉負，大同集團並沒有將綠能「停牌」，此次竟然大動作地將兩家公司停牌，一度讓市場相當震驚。

十二月十三日傍晚，大同集團旗下華映無預警宣布重整、綠能債務協商後，截至十二月二十四日止，兩家公司已連跌七根停板，至今仍未止跌。

上周五立法院通過公司法修訂條文，外界較矚目者，一個是所謂的「大同條款」，一個是所謂的「SOGO條款」，雖然最後通過的結果，讓部份業界擔心、部份政客罵聲不斷，不過公允的講，最後結果應該是可被接受、問題不大。

台灣老牌家電大廠大同公司，去年遇上有史以來最激烈的經營權戰爭，靠著董娘林郭文艷出奇招才驚險保住經營權；今年二月市場派捲土重來續打延長賽，大同則由林郭文艷接下先生林蔚山的董事長職務，再度準備迎戰。大同的經營權之爭讓人霧裡看花，最多人的疑問可能是，經營績效不突出的大同，為什麼會讓市場派不惜血本也想搶下經營權？

四月底，金管會收到一封陳情函，針對農林公司派與台灣金聯的一樁土地交易案，有「以認購農林公司限制買賣之私募股票，掩護變相融資農林的情事」，直指這是一樁不當私募增資案，金管會也在第一時間就交給了財政部處理。就因為泛公股持股八○％的台灣金聯，現在已是農林最大法人股東，持股農林八．二％。因此，泛公股的「大老闆」財政部，有權管到台灣金聯。這讓不滿農林現任公司派的股東們，就得「陳情」金管會與財政部。