新世代金融基金會與台灣法學基金會共同於11月16日舉辦「證券交易半世紀回顧與展望」研討會。政治大學法學院教授朱德芳在第二場次發表《獨立董事確保獨立性法律上之安排》。
獨立董事應在利益衝突交易中擔任把關的角色，朱德芳建議引進美國的經營判斷法則——於董事會決策時，審酌參與決策的董事，除了不應具有利害關係外，尚須判斷是否具有獨立性，即不能受有利益衝突的董事影響或控制，而且不能有影響董事獨立判斷的因素，例如社交關係。我國已有部分法院採用經營判斷法則，但適用上並不精確，往往忽略「獨立性」因素。
朱德芳也強調，為了加強在提名和選任時強化獨立性，公司應設立提名委員會，如美國的證管會（SEC）規定若上市公司沒有設置提名委員會，就必須說明原因，並注重多元化的提名標準。新加坡的提名委員會是根據面試評估，並且在推薦候選人之前做盡職調查。
但2004年以來，上市公司只有29家設置提名委員會。朱德芳也建議，獨董比例應達三分之一，形成統計學上有意義的少數，現今只有34％上市公司及33％上櫃公司達到。朱德芳也建議，獨董在三家或五家公司擔任獨董，仍符合獨立董事的標準，因此需公司說明兼職多的獨董對公司的貢獻。
接著由輔仁大學法律學院學術副院長郭大維發表《各種功能性委員會職權之行使》。郭大維分析，傳統《公司法》模式之下，董事會是業務執行機關，審計委員會扮演監督的角色，監察人職能由審計委員會替代。但《證券交易法》又規定審計委員會不同意事項，只要三分之二以上董事會成員同意，又可以否決審委會決議，無異將監察權又交回經營決策的董事會手上，等於被監督機關可以否決監督機關。
郭大維指出，薪酬委員會的成員也允許由不具獨立董事或董事身份，但具有獨立性、專業性的外部人士擔任，但假設該身份人士從事不當行為，追訴責任就不能依《公司法》機制處理。
郭大維建議，現行獨立董事提名機制，因獨董股份很少，勢必要受大股東支持才能擔任而可能受牽制，可參考英國法律規定，上市公司存在單獨或與他人共同持有30％以上表決權的控制股東時，獨董的選舉或改選，除需取得股東會同意，尚須取得控制股東以外的其他股東的同意。郭大維分析，可參考英美將常務董事會轉型為負責經營管理的執行委員會，把董事會轉會為監督公司經營的監督機關。
鼓勵企業設置提名委員會、永續經營委員會
與談人、前資誠聯合會計事務所所長薛明玲評論時建議，可考慮在未來修法把提名委員會放入，未修法之前有三個方向可先努力，第一，政府主管機關鼓勵設置提名委員會，公司治理評鑑曾列項目設提名委員會可加分，後來被拿掉；第二，要求上市上櫃公司在公開資訊揭露時，說明董事或經理人提名政策或過程；第三，法人機構如ISS，對上市公司的提名機制可發揮影響力。 （相關報導： 高雄銀行總經理任命案 親綠獨立董事林文淵提反對意見 ｜ 更多文章 ）
薛明玲也建議，可設置永續經營委員會，因為企業除了要善盡企業社會責任，也要確保誠信經營，包括遵法情形及落實檢舉人制度等，但目前由公司不同部門負責，所以可成立永續經營委員會整合，隸屬於董事會。
