針對「張鼎煥觀點：銀行聯貸離岸風電開發既合情又合理」對於本人專欄〈開發商出資？ 離岸風電金流真相〉之評論，提供回應意見。本人甚為尊重每個人不同觀點，但既然該文來「踢舘」，針對該文內容中數項似是而非的錯誤觀點，本人有必要進一步說明，以免其以訛傳訛，造成實務上對專案融資風險的錯誤看法與評估。
1.「銀行聯貸離岸風電開發既合情又合理」。
說明：對附文標題本人並無異議。事實上本人擔任台灣金融研訓院106年度委託研究計畫主持人，在「可再生能源產業發展之投融資模式探析一主要國家離岸風電業為例」結案報告中的第八章第二節建議第三項，已提出「國銀可與外銀採取策略聯盟模式，共同開發案專案業務」，也就是建議共組專案聯貸。
2. 「........ 國外銀行與保險公司亦審慎評估積極投入，藉此滿足其未來承諾之現金流量。銀行仍可透過保證、信用保險、信用衍生性金融商品與金融債權證券化等風險管理技術，因應貸款本身無抵押無擔保的問題，事實上銀行對國內大部份企業放款皆屬無擔保授信。」
說明：上到觀點理論上看來正確，但實務運作上則沒那麼簡單。這位先生除了多年授信風險管理教學經驗且發表諸多能源政策經濟論文之外，也許還擔任過本國銀行董、監事或獨立董事（絶大多數並不懂銀行融資實務），但這樣就具備足夠條件來評論銀行融資實務嗎？
請問這位先生曾在本國和外國銀行實際工作過嗎？若是有，請問工作了幾年？
是否擔任過授信業務及風險管理主管或更高層級？
是否具備有從Origination、Structuring、Distribution以至Execution整套授信評估與風險管控實務經驗？
是否曾主持銀行授評會並作出重大授信決策？
是否具備足夠放款催收實務經驗？
今天所談論的是具有高度風險且相當複雜的專案融資，而離岸風電的風險比陸域風電要大上好幾倍。別忘記目前外資極力「洗腦」台灣社會的「無追索權專案融資」，本國銀行並不熟悉，本國銀行也不了解此產業，即使曾經做過專案融資（例如：慶富造船案），也是做得亂七八糟，既不專業又不合國際規範。
評估離岸風電的授信風險，必須從全方位角度分析，這與評估銀行熟悉的一般產業或客戶的借款截然不同，可別以為只要按照傳統方式，背熟銀行5P，多讀一些財務理論、貸款實例和產業報告，依照習用的貸款SOP，套用以往貸款架構模式、抄襲國外專案融資合約條款，再拿些打折後的擔保品就可安心放款。若只知依照書本理論、傳統聯貸慣例而缺乏足夠的國際融資實務經驗，很容易低估了離岸風電融資背後所隱藏的龐大風險。
3.「離岸風電之專案融資風險乃由第三方驗證完成專案驗證、海事工程擔保與盡職調查，事前掌握及控管風險，並搭配保險及再保險機制進行風險移轉，此外亦得藉國外出口信貸提供擔保，風險適度轉嫁，並非全由國內銀行承擔。」
說明：這段話只是理論上作法，但實際上根本不是那麼容易。例如：目前政府指定某智庫負責財務驗證，請問該機構具有足夠銀行融資經驗嗎？除了抄襲外資開發商或外銀提供的盡職調查資料，請問它懂得如何消化運用嗎？況且財務驗證又不是還本付息保證，貸款風險仍然由銀行承擔。
也許有人會說，離岸風電融資擔保不足之處可以保險及再保險機制來移轉風險，是這樣子嗎？請問保險費通通由開發商負擔嗎？難道外國保險公司對台灣、整個及單一風場沒有保險上限嗎？難道以為再保險公司什麼情況都願意保嗎？
談到國外出口信貸（ECA)擔保則更是外行人說法了，請問是否知道ECA對於個別國家、整體及單一產業也有保證上限？難道以為ECA只要風場有採購歐洲風機設備就不必考慮各專案不同風險嗎？還有，請問這位先生，您是否曾經處理過專案向國外ECA或外國輸出入銀行的申請保證/放款呢？
本人文章只談到外銀參貸行基於風險胄納及資產負債表管理的考量，絕大多數不會持有台灣風電融資15-16年，根據本人在歐美銀行逾三十年經驗，外銀配合參貸風電融資時的目的是將本土銀行「釣入」聯貸銀行團，大多數外銀在數年內會透過打包出售或以credit derivatives 提前解套，由於是新台幣放款，屆時買方若非本國小銀行，就是本地保險公司為主。
4.「..... 單一銀行亦不致過度放款發生集中化風險。」
說明：這一點就別唬弄外行人了，請問您知道本國銀行在重大產業放款是否有例外排除規定？（記得台灣高鐵案或台塑六輕案嗎？）雖然主管機關都訂有詳細規定避免銀行過度集中某一產業，但是「上有政策，下有對策」，請問您知道國內銀行是如何規避此規定嗎？請問您知道本國銀行在海外不動產放款的真正比率是多少嗎？
5.「..... 離岸風電由民營銀行評估認為國內離岸風電開發計畫具投資效益而同意融資，公股銀行則支持政府政策共同參與，此為正常合理現象，許多政策優惠貸款不也如此？且如授信評估後認為風險偏高，銀行自會提高貸款利率或降低貸款成數有效控制風險。」
說明：民營與公股銀行是否為了支持政府政策而願意閉著眼睛參貸離岸風電融資，本人沒意見也無能為力。但本人認為目前離岸風電融資案的離譜貸款條款（只列出幾項，例如沒有完工保證及performance guarantee，開發商透過高槓桿舉債，將大部分建置期的工程延宕與成本超支等風險轉移至銀行團；准許開發商自由移轉股權，以致尚未開工，開發商就開始賣股）專業性有問題，該架構並未善盡銀行謹慎評估、管控風險及債權保障的責任。
至於認為「如授信評估後認為風險偏高，銀行自會提高貸款利率或降低貸款成數有效控制風險」，真不知道該如何評論這種外行問題了。在簽署15-16年聯貸合約後，假如借款企業未發生違約事件但整體產業風險或個別公司風險偏高時，這位先生是認為可以任意調高利率或降低貸款成數嗎？若只有少數銀行認為風險偏高，而其他銀行有不同看法時，請問這位先生要如何降低風險？
唯有事前作好「專業」授信評估及風險管控，才能將風險降到最低程度。
6.「最後，該文似負面提及離岸風電貸款證券化，證券化係「金融資產證券化條例」所立法明文允許銀行風險轉嫁之工具，亦能發揮鼓勵全民參與、推廣綠色能源之作用。.........對願意投入開發的廠商與銀行給予正面看待。」
說明：聲明一下，本人不反對離岸風電專案融資，也不反對創新的證券化商品，但是對目前的無追索權專案融資架構與條款有很多保留意見，更反對將貸款架構過度寛鬆、風險未合理移轉與管控的離岸風電貸款，透過證券化將其風險扔給本土保險公司（因為其授信評估能力遠落後銀行），以便幫助外國參貸銀行的放款「解套」。而該文中所謂的「全民參與」，足以表示主管機關與金融機構意圖將進入「營運期」的風場貸款「包裝」成金融商品賣給普羅大眾，根據目前離岸風電融資的草率架構與作法，如果不趕快改善調整，等於未來此巨大風險將有可能被轉移給外行的個別投資人，這是高度不專業又不負責任的作法，實在令人難以苟同。
＊作者為前國泰世華銀行柬埔寨子行董事長
