幸運的是孫良誠還是有忠實的手下愛將趙雲祥支持，此外石友三的參謀長王清瀚也不滿高樹勛與畢澤宇，率領兩個團的兵力投效孫良誠。趙雲祥與王清瀚被認明為暫編第30師師長與新編第4旅旅長，大幅強化孫良誠的兵力。身兼第39集團軍副司令與魯西行署主任的孫良誠，隨後率領趙雲祥與王清瀚開往山東省與河南省交界的濮縣，成為一股令中央軍、日軍還有共軍都不可忽視的力量。
接受汪政權改編的原因
可孫良誠開往山東之後，仍遭受中央軍尤其是身兼蘇魯豫皖四省邊區黨政分會主任的第31集團軍總司令湯恩伯將軍打壓，雖然可以就地徵收糧食，但他手下部隊的武器彈藥取得卻日益困難。汪精衛政權透過西北軍的老關係向孫良誠招手，但是起初他還是畏懼「漢奸」大帽，對蔣中正在1941年12月9日追隨美英向軸心國宣戰的政策表達支持。
1942年2月3日，孫良誠在給重慶國民政府主席林森的電報中傳達了他支持蔣委員長抗戰到底的信念，深信自由民主陣營會贏得最後勝利：「我國及英美各友邦為維護世界和平人類正義對日德義先後宣戰，電訊遙願舉國振奮世界反侵略各國集中力量共張討伐，軸心崩潰即在，目前除於明年元旦舉行慶祝擴大宣傳以加強抗戰信念外，謹代表魯西各界同致敬意並祝勝利。」
然而中央軍對西北軍的打壓並沒有結束，湯恩伯始終把孫良誠的部隊視為「眼中釘，肉中刺」，希望加以收編。在蔣中正的支持下，他拔掉了孫良誠魯西行署主任的職務，改由另外一位西北軍出任的韓多峯接替其職務。接著日軍又為了確保華北戰略後方安全，於1942年3月發動魯西戰役，試圖將重慶勢力從山東驅逐出去。
面對湯恩伯與日軍毫不留強的打壓，孫良誠決定與趙雲祥、王清瀚兩位手下愛將商討出路，看是要加入中共8路軍還是接受汪精衛政權改編為和平建國軍。王清瀚與趙雲祥都認為此刻正值日本帝國聲望如日中天之際，大日本皇軍在東南亞威震四方，將英美殖民勢力連根拔起。仿佛自100年前鴉片戰爭以來，西方呼風喚雨的時代要結束了，「東風終於要壓倒西風」了。
考慮到孫良誠愛面子，絕對不敢率先與汪精衛政權聯絡當「漢奸」，王清瀚與趙雲祥乾脆越俎代庖，直接和南京國民政府軍事委員會參謀總長鮑文樾將軍聯繫，鮑文樾又委任孫良誠在西北軍的老長官，時任開封綏靖主任的劉郁芬展開和孫良誠的談判。孫良誠手下的武力大多是掌握在王清瀚與趙雲祥兩人手中，如果他們堅持想投降，基本上孫良誠是一點辦法都沒有的。
和平建國軍第2方面軍司令
宣佈投效汪精衛政權的孫良誠部隊，於1942年4月21日獲得和平建國軍第2方面軍的番號，剛好正是他中原會戰時參加反蔣聯軍的部隊番號。孫良誠的叛變，基本上是受到了他兩個手下愛將綁架所導致，否則他很可能先死在趙雲祥和王清瀚手中，就如石友三死在高樹勛手中一樣。可盟軍在東南亞戰場上兵敗如山倒的表現，確實也是促成他放棄抗日的一大主因。
