李淳專欄：中資到底可不可以來，關鍵在過濾功能的升級

中國清華紫光宣布有意投資矽品，引發日月光宣布再次公開收購矽品24.71％股份。這場夾雜著兩岸甚至全球半導體洗牌，以及國內大廠恩怨情仇的精彩大戲，至今還沒落幕。撇開台灣高科技紅利逐漸消失的問題，中國經濟發展仍只處在青壯期，實力還會持續增強，未來這種中資大手筆入股台灣（以及世界各國）企業的頻率恐怕會越來越高，也不會只出現在高科技業。

面對這種中資買遍世界的「新常態」，我們必須找出回應的基本原則，不然只會陷入一次又一次針對個案，提出救火式的應對，總有一天會出現遠水救不了近火的災難。

回到紫光案，爭議來自於三個關鍵字：中資、國企與併購。很多人把所有中資都視為妖魔鬼怪；十年前我們或許還有將中資阻絕境外的能耐，但如今這種做法只會自傷卻無損於中資，況且中國資金全球跑，已經沒有幾個國家或企業是「淨土」了，完全阻絕的結果，只是把吸引投資的路封死而已。況且，中資並非都是妖魔鬼怪，也有很多屬於正常外資的性質。所以，若把中外資比喻成自來水，水是生活必須，但也不想喝了拉肚子。因此關鍵在於台灣如何將「濾水器」升級到最新版。

從這個角度看紫光案，可能正是過不了濾水器的投資。第一個過不了關的原因，不在於中資與否，而在於紫光的國企身份。紫光是不是國企有很多種認定方式，但若以剛剛談完的「跨太平洋夥伴協定」（TPP）對於國營企業的定義為例，已經不是單純看政府股權是否過半，而是看「實質控制」力量。也就是說，凡是重要人事任命、經營方向決策受政府控制者就是國企。TPP對於國企的義務，在於政府必須保持「競爭中立」，也就是不能透過財務、資源分配、特權等方式給予國企優惠，讓國企不用靠努力、創新就能在市場上取得不當的競爭優勢。翻譯一下，意思就是國企加上被國家扶植的身份，就是要關注的對象。

第二是控制權的併購。跨國企業合作有千百種方式。因為彼此不熟悉信任感不足，通常先藉由小規模合作建立信心，再逐漸擴大合作規模與方式。過去與日本企業合作的經驗顯示，這個過程少則三年多則超過十年。而長期合約、策略聯盟也是這階段常見的合作方式。等到要改採入股甚至併購時，合作思維就已有本質的改變。特別是要取得「最大股東」這種控制身份的合作，就算短期說是財務投資，長期目標無非是要影響決策（人事）及改變銷售行為，以達成擴大市佔率、消滅競爭以及取得先進技術等幾個目的。這是第二個應該亮起的紅燈。 （相關報導： 紫光砸568億成最大股東 矽品：台灣廠商要參與紅色供應鏈 ｜ 更多文章 ）

我沒有去深掘紫光的背景，但從最近各界揭露出其迅速崛起的奇幻旅程來看，紫光不只是國企，更是國家重點扶植的國企，就足以亮起警示燈。事實上，在美國、澳洲這些外人投資高度自由化的國家中，對於中外資的投資，原則都採事後報備，不過一旦涉及「外國政府、其代理人及附屬機構」的投資案，加上投資標的屬於敏感行業者，則一律進入嚴格審查的程序；通常若是新設投資或有空間，但若是取得控制權的併購案，則被拒絕的機率就大增。同樣把紫光案的公式展開，我們看到「國企+受扶植+控制權併購+敏感標的」，就算不管兩岸的政治問題，在任何民主國家都是拒絕機率大於接受的案子。

若今天紫光是像日月光般的民營企業，整件事可能就另當別論。問題是，若紫光是民營企業（或至少不是受重點扶植的國企），恐怕也無法取得這種到處買控制權的資金。因為就算不管背後中國政府的政治經濟謀略及台灣經濟安全問題，單從市場秩序的角度出發，前面的公式就大有問題。

受重點扶植國企令人擔憂之處，在於資金成本，而且不僅僅是利率成本，差異更大的在於機會成本及失敗成本；民營企業的所有資金都有機會成本（也就是要比較投資矽品好，還是投資生技好），更有失敗成本（買錯的代價推估），但國家資本的投資選擇，往往是為了政策而不純然在乎收益，因此機會成本趨近於零，而且失敗時也有一堆理由解釋幾乎沒有代價。光是這種不公平競爭就足以令人害怕。若是我們再把兩岸經濟安全風險加進來，結果可想而知。

簡單的說，中（外）資濾水器的紅線，應該要淡化用「資金國籍」決定強弱的作法，改採凡具備「國企+受扶植+控制權併購+敏感標的」的投資就要嚴審，而且審查應該採「預防原則」，也就是除非申請者能證明對市場秩序、國家或經濟安全沒有風險，否則原則禁止。這裡面有一個可能流於民粹恣意的變數，就是何謂「敏感行業或標的」；101大樓今年敏感，明年又變得不敏感，就是這個問題。美澳的作法是先以正面表列框出「敏感行業/標的」，是可以參考控制恣意的經驗。 （相關報導： 紫光砸568億成最大股東 矽品：台灣廠商要參與紅色供應鏈 ｜ 更多文章 ）

最後用這個標準再來重新看一下紫光案，其要過關就必須改變投資公式。受扶植國企的身份紫光大概無法（也不想）改變，所以能調的就是投資方式及對象。若紫光仍想維持對投資標的之控制權，應該要做的是來台灣獨資設廠；若想繼續投資矽品就要放棄控制權的盤算。