楊建銘專欄:鐵的紀律之追加投資

2016-10-14 06:50

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Paypal創辦人彼得提爾(Peter Thiel)是臉書創辦人祖克伯的長期夥伴。(資料照/吳逸驊攝)

Paypal創辦人彼得提爾(Peter Thiel)是臉書創辦人祖克伯的長期夥伴。(資料照/吳逸驊攝)

我常常跟創業家說,選擇投資人要比選擇未來的伴侶謹慎,因為真正的風險資本家和新創的合作關係往往會比一些短命的婚姻長很多。以臉書來說,馬克・祖克柏在2004年創立, 2005年彼得・提爾成為第一個外部投資人,就近輔佐、導引祖克柏直到2012年臉書上市,至今仍然擔任臉書董事會成員。

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這個長期關係有很多面向,其中一個面向是許多首次創業家所不知道的:追加投資(follow-on investment)。

在公開市場買股票,要買多少,何時買,買多少次,都是看投資人自己的自由意志。在私募市場(包含新創股權投資),這些自由意志並不存在,所有的股權認購都是必須與包含創業團隊和既有股東在內的多方相關人員交涉談判,而且受到許多為了避免利益衝突而誕生的市場規則所限制。

以追加投資來說,大多數投資人在第一次投資一家早期新創後——稱為初次投資(first ticket)——針對成長順利的新創都會希望在一定時間後追加投資。這是因為早期新創的風險非常高,在早期簽下第一張金額較小的支票後,投資人就可以以股東身份較深入地和新創合作,有後多時間可以更了解團隊,近距離觀察市場對於產品或服務的反應,如果之後發現新創的確是以夠快的速度往正確的方向成長,這時候追加投資僅管股價會變高,能取得股份變少,但是風險下降得可能更多,也能投資較多金額,因此整體來說追加投資可能比初次投資影響回報金額更劇烈。

但是就像我前面說的,追加投資並非現有投資人自己願意就能夠隨時隨地追加,新創的募資主要是由創辦人主導推動,創辦人也會希望帶進更多更好的投資人,讓他們以更適當的金額加入新的一輪,新的投資人可能也會不想讓舊的投資人追加投資⋯⋯等等,因此傳統上對於追加投資有興趣的投資人,通常都會在合約中加入Pro-rata right,以確保自己再下一輪中有權利進行追加投資以保有自己的股份百分比。

但是現有投資人並不會全面性地追加投資,只會針對成長符合或者超越預期的新創進行追加投資,在這裡我們會看到風險資本基金合夥人和其他不同類型的風險投資人——自有資金、企業投資部門等——的最大差別:追加投資的紀律(discipline)。

作爲投資組合理論中資產類別(asset class)的一種,風險資本基金和其他金融資產類別一樣,都必須有紀律地管理,以在風險和預期回報上取得適當的平衡。

管理風險資本基金的合夥人(GP, General Partners)們在募資時,會向基金的投資人(LP, Limited Partners)提出私募招股說明書(PPM, Private Placement Memorandum),裡面詳載了關於基金的操作的各種規則,其中包含了追加投資的規劃。

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