玉山金併三商壽何時獲董事會授權？黃男州：今年1月　專家籲金管會做這事

玉山金控今年10月23日向三商美邦人壽提交具有法律約束力的出價文件（binding offer），但是玉山金並未召開董事會討論此案，引發輿論對於公司治理的質疑，玉山金控董事長黃男州5日於記者會上表示，已在今年1月取得董事會授權。

財務體質欠佳的三商壽大股東，今年第二季放棄引進策略性投資人的念頭，決定出售全部經營權之後，於7月份透過財務顧問台灣摩根士丹利亞洲向數家金融機構發出併購邀約，8月29日為買方提交不具法律約束力文件（non-binding offer）的出價截止日，10月23日為binding offer截止日，玉山金均未召開董事會討論此案，尤其是外界關注、具有法律拘束力的binding offer部分。

玉山金如何取得授權？董事會何時授權？黃男州5日於記者會上答覆媒體詢問時指出，「玉山的董事會在今年的1月份就有通過一個辦理併購案件作業準則，由董事會來通過，就是在今年的1月通過的，就已經授權給董事長，可以在標購的過程裡面，簽署具有法律約束力的投標文件，所以這個是有得到董事會，本來就事先授權給董事長的，當然最後的契約還是會送到今天的董事會，來完成所有的程序。」

玉山金概括式授權，金控同業不以為然

上述做法與國內大型金控，包括：國泰金控、富邦金控、中信金控...等等，面對併購案的做法迥異，這些大型金控針對即將提交的binding offer個別案件，事先都會提交董事會討論，並且取得出價不能超過某個金額的授權上限，也因如此，一家並未參與三商壽併購的金控公司主管私下指出，玉山金的做法在他們家不可能發生，「這種本來就應該是一個董事會集體的討論，才不會有盲點。」

他指出，董事會是公司治理的最上層機構，併購案件金額龐大，沒有針對個案，尤其是影響買方未來發展十分重大的個案在董事會上充分討論，而且三商壽又是狀況比較特殊的標的物，這在公司治理上面說不過去。

專家：金管會請金總研議規範，減少爭議

玉山金併三商壽的授權方式，引發公司治理疑慮，連帶凸顯我國金控業對於併購授權的做法差異很大，針對此點，中華公司治理協會前任理事長、臺大管理學院名譽教授柯承恩指出，市場上的風風雨雨，很多是制度的問題。市場愈來愈大、利益愈來愈大，爭奪就愈來愈厲害，以前是玩幾十億的，現在則是百億、千億的在搞，以前是小波小浪，現在是大風大浪，衝擊太大，所以制度就要慢慢出來，才能更加完善。

柯承恩建議，金管會可以委託金融總會，針對併購過程涉及的保密、授權或重訊發布等關鍵環節，做一個類似自律規範的guideline（指引），讓金融機構有共同遵循的標準。個別金融機構可以基於公司治理的高標準，自我要求得比這個guideline還要嚴格，但是標準不能低於這個guideline。 （相關報導： 玉山金估三商壽資本缺口每年不到百億？黃男州猛點頭 ｜ 更多文章 ）

柯承恩說，併購涉及時機、爭奪、保密、股東權益...等等複雜面向，透過金融總會的平台，讓業者基於實務討論出共同遵守的原則，一來可以減少輿論對於公司治理不彰的質疑，二來也會比較務實可行。