3. 實施庫藏股買回轉讓予員工
依《證交法》第28條之2第1項之規定及《公司法》第167條之1規定，公司得經董事會特別決議買回公司之股份以轉讓予員工。
但依《公司法》第179條第2項之規定，有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司，直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
然而，若公司買回自己之股份，則可以減少在外流通股數，藉以鞏固公司派經營權。實務上，曾運用實施庫藏股買回轉讓予員工的方式，稀釋市場派持股比例之相關案例有：
（1）菱光反制鈺叡收購實施庫藏股案鈺叡先宣布以每股29元、總價約18億元收購董座為黃育仁的菱光50.1％股權，後菱光董事會決議實施庫藏股計畫，買回公司股份650萬股轉讓予員工，其中買回區間價格為24元至38元，價高於鈺叡公司收購的29元以反制鈺叡的收購。
（2）中福出售子公司案
中福國際股份公司將子公司福興投資51%股權售予董事長控制之公司中福整合行銷公司，使得原本福興所持有之中福公司庫藏股不再依《公司法》第179條無表決權，以便鞏固公司派經營權。
4. 發行限制員工權利新股
依《公司法》第267條第8項至第10項規定，公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數2/3以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。公司發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司依此規定，得以無償或有償方式發行限制員工權利新股予員工，公司章程並得明定發行對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
惟需注意，在公司章程所定授權資本額不足之情況下，上述稀釋市場派持股比例的防禦方法，通常須經股東會決議方得為之，故若公司派預期股東會決議結果恐對己方不利時，上開方式即不具採行可能性。
故公司實有未雨綢繆之必要，定期檢視公司股權結構，對於可能的經營權變動及影響等進行策略規劃，例如：逐步提高授權資本額，於必要時以董事會決議增資發行新股，引進白馬騎士與之進行股份交換等，而無須經股東會特別決議，以防市場派之突襲，及時有效地達到防禦效果。
作者介紹：萬國法律事務所
台灣知名頂尖法律事務所。民國63 年，由范光群、陳傳岳、黃柏夫及賴浩敏四位律師共同創立。
從傳統工商業開始，迄網際網路、電子商務興起，乃至新興的生物科技及金融創新，始終站在經濟發展的第一線，協助國內外的公司、企業家、機構或組織，解決自科技與經濟變遷所引發的問題，達成企業與機構使命，並促成產業升級，與台灣經濟持續繁榮發展一同前行。
本文經授權轉載自天下文化《問鼎：經營權攻防策略》
責任編輯／郭家宏
