市場派、公司派如何互搶經營權?4種招式稀釋敵方持股,一文看懂經營權爭奪內幕

2022-12-02 09:40

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(3)東元電機及華新麗華換股案

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東元電機為防禦寶佳集團爭奪經營權,110年11月與華新麗華達成發行新股換股合作協議,由華新麗華以205,332,690股,交換東元電機171,103,730股,換股比例約為華新麗華每1股換發東元電機約0.83股,預計換股交易完成後,華新麗華將持有東元電機約8%股權,東元電機則將持有華新麗華約6%股權,寶佳集團持有東元電機股權雖因此遭稀釋降至25.7%,但仍是東元電機單一最大股東,不過市場解讀認為,東元電機此舉乃攻防一體牽制市場派的高招。

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2. 私募

依《證交法》第43條之6第1項規定,公開發行股票之公司得以股東會特別決議對符合特定人資格者進行有價證券之私募,且私募發行之股份無須依《證交法》第28條之1規定提撥發行新股總額之10%對外公開發行,亦無須依《公司法》第267條第1項至第3項之規定,保留一定比例予公司員工承購,或讓原有股東按照其原有股份比例儘先分認。

除此之外,因私募之對象,《證交法》第43條之6第1項第3款規定明文肯認包含公司或關係企業之董事、監察人及經理人,因此成為實務上公司派防守公司經營權的常用防禦方法。

實務上,以私募方式稀釋市場派持股比例之案例有:

(1)菱光私募案

東元集團會長黃茂雄與菱光科技股份有限公司(簡稱菱光)董事長黃育仁父子,因對東元電機經營理念分歧,各自尋求支持以爭取東元電機的經營權,黃茂雄陣營試圖透過鈺叡投資公開收購股權等方式取得菱光經營權,以削弱黃育仁陣營之持股比例,菱光收購案因而被視為東元電機經營權之延長賽。對此,菱光以充實菱光營運資金、健全財務結構,以及改善公司財務結構並強化競爭力等為由,於110年9月17日召開股東臨時會通過現金增資私募普通股案,藉此稀釋東元對菱光之持股比例。

(2)泰豐輪胎私募案

泰豐輪胎股份有限公司為保衛公司經營權,於110年8月31日召開股東會,原擬透過私募與現金增資案,稀釋市場派南港輪胎股份有限公司股權,惟該二議案因贊成票未超過半數,最終未能通過股東會決議。

(3)光磊私募案

光磊先進顯示科技股份有限公司(簡稱光磊)於110年7月1日股東會通過現金增資私募案,引進原為大股東的日亞化資金,市場派股東三得電子則認為此舉明顯是為稀釋其對於光磊之股權。其後,於光磊110年10月21日召開之股東臨時會,光磊改選7席董事,將三得電子提名人選全數逼退,由日亞化學全面主導並且接手董事會。

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