原來被日軍以優勢火力圍困在山區的國軍，不是只有179師而已，第180師的情況也沒有好到哪去。於是張自忠命令38師替179師解圍，然後親自率領74師與騎兵第9師搭救38師。結果日軍得知張自忠過襄河後，令第39師團以優勢兵力圍攻張自忠的兩個師，將張自忠與他親自率領的74師1,500名將士圍困到了南瓜店。
張自忠拒絕投降，與向第33集團軍司令部發起進攻的日軍第18旅團展開激烈攻防戰，直到下午4點司令部才為橫山武彥指揮的步兵第22聯隊攻破。激烈交戰的過程中，張自忠將軍身中五彈，然後又自殺殉國。剩餘的74師將士，也與日軍戰鬥到全軍覆沒，寫下了西北軍成軍以來最壯烈的史詩。馬增福等中央軍青年軍官，聽聞民族英雄張自忠戰死的訊息，也忍不住難過落淚。
為張將軍復仇
張自忠殉國後，日軍停止了對179師和180師的圍困，開始向宜昌進攻。179師就利用這個空檔撤退回了襄河西岸。馬增福回憶到，過去張自忠率領33集團軍守襄河，以六挺馬克芯重機槍搭配六門迫擊砲的火力讓日軍不敢輕越雷池一步。可後來張自忠陣亡，換了第29集團軍來守襄河西岸，國軍的防線很快就垮掉了。
第33集團軍殘餘部隊，卻沒有失去戰鬥意志，而是又尾隨在日軍後方，試圖阻止日軍對宜昌的攻勢。可惜日軍第13師團的動作比77軍還要快上許多，於6月23日率先攻下宜昌。而且在追擊過程中，他們還遭到日軍飛機轟炸，537團第1營的書記官還被炸死，給馬增福留下了深刻的印象。最後第33集團軍追擊到遠安與當陽一線，與第13師團呈現對峙狀態。
直到湯恩伯將軍指揮的第31集團軍接防之後，馬增福他們才得到了下火線的機會，前往河南省南陽與鎮平兩地補充。據馬增福回憶，他們接下來有長達五個月的時間是沒有領取任何軍餉的。到了1940年底，安徽傳出中共新4軍準備叛亂的消息，第31集團軍開往第3戰區協助顧祝同將軍平亂，整編完成的第33集團軍才在新司令馮治安將軍率領下，回到遠安和當陽一線與日軍重新對峙。
伴隨著張自忠陣亡與宜昌失陷，原本以長江北岸為進攻目標的日軍將重點轉向長江南岸，第33集團軍的交戰經驗也大幅減少了許多。不過第179師沒有忘記5月16日當天給老百姓下的承諾，那就是要為所有遭到日軍姦淫的中國婦女復仇，更重要的是替張自忠將軍復仇。何基灃密切關注橫山武彥的消息，得知他在殺死張自忠後，升級為第18旅團的副旅團長。
雖然國軍遭遇到棗宜會戰的慘敗，但是此刻世界局勢已經發生天翻地覆的變化。法國戰役已於張自忠殉國時爆發，巴黎在6月25日的淪陷顯示第二次世界大戰即將把歐洲和亞洲的兩個戰場聯繫到一起。美國在1941年12月的參戰，還有日軍於1942年6月的中途島海戰失敗，都讓何基灃師長距離報仇的機會越來越近。
