觀點迴響:投資「愛唱九九」絕非讓中華電信當凱子

2018-10-29 05:20

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中華電信投資愛唱九九並非凱子之舉。(顏麟宇攝)

中華電信投資愛唱九九並非凱子之舉。(顏麟宇攝)

署名「憤怒的投資人」投書風傳媒〈溢價130倍投資「愛唱九九」中華電信成為史上最大凱子?〉,所述論點未盡符合事實。

回覆「疑點一:投資溢價130 倍,不符合交易常規」如下:

1. 愛唱久久為一閉鎖性公司,依公司法第356條之一至356之十四規定,公司資產主要以歌唱音樂軟硬體及相關服務平台之商標、專利已取得授權為出資,非僅以現金一億元左右為資本而已。

2. 且以2008年中華徵信評估愛唱久久事業之相關音樂軟體、專利權、專門技術、音源庫配方或著作權等整體技術類無形資產群組之價值約為美金60,132仟元,折合新台幣約18.29億元。(參考資料: 中華徵信愛唱九九之事業軟體與技術價值評估報告/評價基準日2007年5月1日)。故早於2008年愛唱久久公司之專利及軟體技術價值已遠超過1億元台幣。

3. 除閉鎖性公司無票面金額股,及相關專利、商標已取得授權為公司主要資產外,愛唱久久銀行存款帳上尚有新台幣5千2百多萬元以上。

4. 依中華徵信所對愛唱久久之最新評價報告(2017/12/31),愛唱久久之股權評價當天介於新台幣59.66億元~66.65億元(約每股43~48元),顯示目前愛唱久久之價值(參考資料: 中華徵信之「愛唱久久音樂科技股份有限公司之整體股權投資價值評價報告」)

5. 故依愛唱久久公司於106年6月10日與久久音樂科技有限公司簽屬之專利商標授權使用同意書(包含商標及專利共70項獨家使用權),應足以認定宋雲峰(中華投資管理階層)於簽前對於確保愛唱久久公司取得相關專利權及商標使用授權已完成評估,並要求愛唱久久公司正式於投資協議書再次保證取得相關專利及商標之授權,是以時任中華投資公司總經理宋雲峰先生有何損害公司之意圖。

6. 中華電信在數位匯流產業的發展,當時受到法規的限制,急需創新應用內容服務及平台技術架構。此案為策略性投資,市面上,電信競業及有線電視產業未有此類型之OTT服務,期望藉愛唱久久公司KOD+產品,鞏固強化寬頻數據網路市佔率。預估5-10年內,中華電信集團每年寬頻加值服務營收約可成長1成比例,且可節約MOD+之供裝維成本甚鉅。

圖一
圖一

回覆「疑點二:只看四份文件,沒有盡職調查」如下:

➢ 為何以機密原則處理此投資案

1. 本案規劃為新一代OTT 大平台

服務面:除中華自營影視內容,開放平台架構輔以上架第三方分潤內容

應用面:將整合中華相關重要子系統元件

機上盒:新設計式樣,整合劇院級音效揚聲器,消費市場上無相對應之產品

市面上,電信競業及有線電視業者未有此類殺手級之OTT 服務,未來將成為MOD 高度成長之秘密武器。

2. 中華電信MOD 業務,以往13 年來硬體機上盒平台產品採購,大多由華電聯網、百一科技等少數特定廠商壟斷市場,且目前仍以大陸華為海思晶片為設計架構。愛唱久久KOD+係OTT 大平台產品架構,並採用國產瑞昱科技等公司之晶片,袪除國安疑慮,但仍極易被既定利益廠商透由中華電信內外部管道進行封殺與阻礙。

3. 本案相關規劃、設計與元件整合皆被中華電信列為極機密事件,故未對中華投資揭露產品技術整合與規劃細節。但愛唱久久公司與中華電信數據分公司約1~2 週定期審視產品技術對接與上市規劃進度。

➢ 有關指稱僅憑以下四份文件就草率做完成DD,倉促完成簽約及撥款,茲說明如下:

1. 因本案投資主體為中華投資公司,本案投資流程須依據中華投資股份有限公司投資管理要點,而非中華電信股份有限公司之投資流程。

2. 文章所指稱之中華電信160 項查核要項,中華電信投資事業處並無相關規範依據。   

3. 且本案亦已依據中華投資股份有限公司如實完成DD、簽約及撥款。

4. 四份關鍵性文件:「公司章程」、「公司財報」、「鑑價估值報告」及「專利權文件」均以密件形式存放於投資事業處

5. 中華電信投資事業處投後管理科科長黃志成先生,時任中華投資管理部主管,當時已依職責進行相關督導。

➢ 有關未依公司規範實地查核就完成簽約及撥款,茲說明如下:

6. 本案投資前依據中華電信「重大議案作業要點」、中華電信「轉投資作業要點」、中華投資「分層核決權限表」及中華投資「投資管理要點」。總公司負有審議督導之責,時任投資長郭水義執副上簽相關評估意見,並依總經理裁示需完成實地DD與財務敏感性分析。

7. 本案分別於投資前、撥款前、撥款後、及產品進行整合測試及技術對接後,進行實地查核及訪視,時間如下:

A. 宋雲峰:106年8月初(撥款前/時任中華投資公司總經理)

B. 撥款後,宋雲峰再度訪視(107年2月中)

C. 產品進行技術對接過程中,時任數據分公司協理暨商務應用處長吳坤榮,於107/02/24亦實地訪視

D. 林文信董事長定期與數分馬宏燦總經理及陳祥義顧問開會,討論產品詳細規格及相關議題。

E. 107年初,馬宏燦總經理還曾親自向中華投資之所有同仁簡報此案。

回覆「疑點三:中華投資董事長明確反對,仍強行表決通過」如下:

1. 文章指稱「董事長先於臨時董事會反對,柴才指示變更投審會名單」。但依照中華投資之規章,投資流程為投資案經投審會通過後,再經由董事會表決。故此文章實為顛倒黑白及流程順序。

2. 而投審會委員之名單依照規章,由總經理召集並決定之。此投審委員名單為宋雲峰諮詢過各方意見並考量專家背景後邀集之,且石董事長也並未反對投審會委員名單。以下有細節說明。

3. 文章中指涉柴強行於臨時董事會上強行通過此案,但柴方文並非中華投資之董事,並未參與中華投資之臨時董事會,故如何於會場上主導強行表決通過該案?

詳細說明如下:

➢ 有關臨時董事會董事長石木標雖反對,但董事會強行表決通過,茲說明如下:

1. 經查本案相關董事會之紀錄,並未有石木標董事長發言反對之紀錄。

2. 前董事長石木標因身體健康及精神因素,自任職中華投資董事長以來,出勤狀況不佳,出席率近乎零,致無法行使董事長職務之正常職權。基於個資及當事人保護,相關工作職能狀況,建請另行諮詢人資單位。

3. 石木標董事長提早到2017年11月從中華投資退休,係因前金管會主委李瑞倉先生即將發佈成為中華投資新任董事長,但鄭優董事長為了照顧石董事長,不使其權益受損,仍聘任其為中華電信之資深顧問,直至2018年4月。

➢ 有關中華投資公司與愛唱久久進行投資協議書簽約用印。而時任本公司董事長石木標及監察人郭水義均拒絕在簽呈用印,茲說明如下:

1. 投資協議書之用印依據董事會核准及公司大章用流程申請用印,故無拒絕簽呈用印之情事,有關拒絕在簽呈用印之說,與事實不符。

➢ 有關指涉變更投審會委員名單安排可控制人選一案,茲說明如下:

1. 依據「中華投資股份有限公司投資管理要點」,第三章第二節第十八條,投資審議委員會由總經理擔任會議召集人;第三章第二節第二十一條,投資審議委員會於必要時,得由本公司邀請學者、專家擔任顧問列席會議,接受投資審議委員會委員諮詢或發表專業意見。

2. 依據上述投資管理要點,本案投資審議委員由時任中華投資總經理宋雲峰為當然主席,邀請下列人員為投審會委員: 業務當責單位數據分公司馬宏燦總經理、本公司技術權威機構電信研究院林榮賜副院長、總公司重大策略跨部門整合代表柴方文主任秘書,並依財務、電信科技通訊軟體、晶片技術等專業,分別邀請阿里巴巴在台大專電商人才孵育基地召集人蔡淵輝博士、前達運光電股份有限公司新事業部副總經理江長華、前荷商飛利浦(Philips)全球雷射二極體事業部董事長賴志峰。

3. 依據當時中華電信總公司投資事業處相關規定(時任投資長郭水義先生),因此邀請BO/PM部門主管來參與並協助研究投資案。

表一
表一

➢ 回覆「疑點四:柴方文與愛唱久關係密切」

有關聲稱愛唱久前身公司為無敵科技,且柴方文先生林信之特助或財務長,茲說明如下:

無敵科技股份有限公司成立於 1989年,成立近 30年,為英業達旗下之亞洲電子辭典領導廠商,係台灣知名股票上市公司迄今仍在證交所集中市場交易,指稱愛唱久前身公司為無敵科技之說實屬荒謬。

2. 柴方文先生表示從未擔任過愛唱久公司林信之特助或財務長。若有不實指涉,不排除進行法律之追訴。

 

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