陳昭龍觀點:從金融機構3年整併期限 ,觀察彰銀經營權判決

2019-05-30 05:50

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LU20171212-台新金控董事長吳東亮12日出席「中華民國工商協進會工商早餐會」。(顏麟宇攝)
台新金控董事長吳東亮。(資料照,顏麟宇攝)

再回頭觀察我國金融規範,去(107)年金管會參酌過去合併案例,特別指出三年是金融機構合理之整併期限,倘投資者無法於三年期間內完成金融整併,則為避免糾結而使公司經營權陷於不安,並消除營業機密外洩疑慮,遂要求整併不成者,必須在一定期限內釋出前已購買之股份。

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金管會要求整併不成應予釋股政策,頗符合商業慣例。蓋,若允許投資者得無限期參與董事會,甚或公司營運經營,則恐將衍生「競業禁止」及「營業秘密外洩」等利害衝突事項,不利金融同業間相互競爭。因此更審法院容應參酌金管會所提出之明確、具體化之標準,以「有效整併三年為期」作為表決權拘束契約合理時間之具體基準。

台新金控從94年、97年及100年均曾取得彰銀之過半董事席次,實質有效控制彰銀長達9年(三屆),且分別曾在95年、96年、97年及102年啟動共計四次合併行動,但均因利益衝突與迴避等法律問題而整併無果。自台新金控取得彰銀經營權至今已13年,顯逾美國法上所揭示之10年有效期間,又若按照金管會107年金融整併政策,亦也超過合理整併期限,則縱使如台新金控主張,當時確曾與財政部間有表決權拘束契約,惟如今已經無法在明(109)年彰銀董事改選,認為該契約仍得繼續有效拘束財政部,財政部應該拿出硬實力,透過無限徵求委託書方式爭取股東最大支持。

綜上,銀行係一個需要長期穩定經營之行業,金管會或甚且行政院理應該廓清彰銀經營權爭議,避免彰銀案持續影響金融市場穩定,並保障金融機構間之營業秘密及競爭環境。尤應期待的是金管會有所承擔,責無旁貸促使現實中無法整併,也逾越有效合理整併期間,但卻持有彰銀股份之台新金控,有秩序且有計畫地釋出所持有之彰銀股份,並退出彰銀董事會,解決彰銀經營權爭議。

*作者作者為律師

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