《網飛》(Netflix)擬以全現金方式收購《華納兄弟探索》(Warner Bros. Discovery)，這本屬於典型的資本整合行為，但目前已演化為涉及制度風險、政治審查及市場應對策略的多層次博弈。此次交易的主要挑戰並非價格問題，而是由於高度不確定性的主導，從而徹底改變了併購過程的運作邏輯。
2026年 1月 18日，《派拉蒙全球》（Paramount Global）嘗試經由司法途徑對 《網飛》的交易方案提出異議，但法院最終駁回了該申請。此次判決不僅反映法律技術上的結果，更彰顯司法機構維持「不干涉產業結構決策」原則，並將相關審查權限明確移轉至行政與監管部門。對市場而言，這意謂未來的發展將取決於制度風險的可控性。
雖然該併購案不在聯邦通訊委員會（FCC）的直接監管範圍內，但仍須接受美國司法部（DOJ）及歐洲相關監管機構的反壟斷審查。根據《哈特—史考特—羅迪諾法》（Hart–Scott–Rodino Act），企業需進入預審程序，期間可能面臨審查延長、追加文件要求或第二階段調查。這些流程雖為標準程序，但在當前政治不確定性升高的情勢下，已成為交易能否順利完成的重要變數。
早在2025年12月5日，《時代雜誌》(Times)專欄作家 Connor Greene指出，《網飛》併購案可能因政治審查而延遲。現今，這一風險已浮現。川普表明將介入媒體併購，州檢察官、國會及歐洲執法機構也可能參與，使流程更難預測。審查強度和時程主要取決於監管機關如何定義「市場範圍」，這也是企業難以控制的風險。
《網飛》最近將交易方式改為全現金收購，以簡化監管審查。根據《路透社》(Reuters) 1月20日報導，《網飛》公司出價每股 27.75美元，該提案已獲《華納兄弟探索》董事會通過。這減少了股東投票的不確定性，也排除了《派拉蒙》的競爭影響。
在企業併購過程中，全現金出價通常被視為操作上最為簡潔且具高度透明性的方案，能有效避免股票估值及交叉持股等程序的複雜性，有助於加速交易完成。此一方式顯示出公司方願意承擔額外財務支出，以降低不確定性，並因應制度風險高於潛在財務效益的情形。
派拉蒙在法院敗訴後，隨即加強了其國際遊說工作並推動監管協作。該公司向歐洲政界遞交意見書，主張相關舉措有利於促進市場多元化，並試圖將併購競爭從單一財務層面提升至制度性的較量。此一策略顯示，企業併購已不僅止於資本層面的操作，更牽涉到跨國制度權力的重新配置。
值得注意的是，制度風險未必會直接導致交易失敗，真正的問題是時間的不確定性。程序延誤帶來的資金與股東成本，正是企業希望避免的負擔。因此，當制度因素造成交易進度拖延時，資本市場常會選擇重新設定條件，以尋求流程上的加快和更高的確定性。
併購案主導權已經從談判桌上的雙方，轉向制度決策者。隨著法院角色逐漸減弱，行政審查和政治因素變得更加關鍵。現在的併購重點，不再只是比誰出價高，而是看誰能承受長期的制度挑戰與權力角力。
如今媒體併購的最大挑戰在於制度風險，它已經成為交易談判中的新關鍵。企業必須懂得如何解讀制度變化，構建監管機構和政治接受的明確敘事。雖然價格與協同效益依然重要，但它們已不再是左右交易成敗的唯一因素。 （相關報導： 抬高收購價碼反成敗筆？華納兄弟正式拒絕派拉蒙，維持與Netflix合併談判 ｜ 更多文章 ）
＊作者為加拿大英屬哥倫比亞大學哲學博士，教育部部定副教授，精神科醫師。
