結果堂堂胡宗南的中央軍嫡系部隊，在西北的表現居然遠不如閻錫山的晉綏軍，被打得不堪一擊。更重要的是，過去在胡宗南指揮下固守新疆的前第3集團軍總司令，西北軍楊虎城部隊出身的趙壽山投效了共軍並且擔任彭德懷的副手。憑藉著他陝西人的身份還有對胡宗南部隊的瞭解，從5月11日打到6月16日的陝中戰役以西北野戰軍大獲全勝告終。
第57軍、第90軍第53師，第36軍第165師共計40,000名國軍在這場戰役中為共軍所殲滅，使胡宗南部隊元氣大傷。胡宗南為了保存實力，只能命令剩下的第5兵團、第7兵團以及第18兵團共13個軍40萬人先經由陝川公路進入四川。此刻新疆的軍事力量仍被掌握在胡宗南部隊的陶峙岳手中，讓胡宗南相信自己還能夠將西南和西北的子弟兵集結起來抵禦共軍。
沒想到令陶峙岳雖然曾當過第1軍第1師的師長，本身卻是湖南湘軍體系出身，且長期遭胡宗南打壓，甚至把他的直屬部隊第76軍指揮權給搶去。他評估若繼續跟著胡宗南走，不只自己將會持續遭到中央軍打壓，中國更加因此分裂成中共控制的東中國和胡宗南控制的西中國兩個，甚至導致好不容易回歸中國版圖的新疆就此分裂出去，於是他也做出了倒戈投共的決定。
走向分崩離析的胡宗南部隊
受到趙壽山與陶峙岳的影響，第7兵團司令裴昌會也在1949年11月23日宣告「起義」，他同樣是孫傳芳部隊出身的胡宗南部雜牌軍。如果連胡宗南手下的雜牌軍都集體倒戈了，那些與胡宗南毫無瓜葛的地方部隊又有何必要跟著胡宗南一起滅亡？於是劉文輝、鄧錫侯、潘文華等川軍將領以及龍雲、盧漢等雲南地方實力派領袖。
大西北與大西南地區的雜牌軍全體叛變，動搖了胡宗南力戰到底的決心。他拋下部隊逃到了海南島，迫使留在四川最後的胡宗南部兩個兵團也跟著叛變。倒戈投共的還包括了胡宗南從西北往四川撤退的途中，一路招收的流亡學生與愛國青年，他們本來準備要直接進入陸軍官校第24期就讀，但還來不及開學就跟著第23期的學長一起被俘。
這些愛國青年大多在老家經歷過清算鬥爭，不願意落入中共手中，劉純儉等青年就在軍校區隊長帶領下逃到一支臨時編組的整編第12軍，準備繼續抵擋共軍。他們被編到了由郝凱指揮的第2師，因為這支部隊編組的過於臨時，幹部都直接由他們這些沒有受過完整軍事訓練的準軍校生擔任，自然是擋不住有豐富作戰經驗的共軍。
最終郝凱師長看這場仗實在打不下去，也跟著宣佈「起義」。劉純儉回憶道，當時團長把他們召集起來宣佈了這個決定之後，自己都忍不住哭了出來。不過對大多數胡宗南軍隊的將領與官兵而言，「起義」的決定反而讓他們心中的大石頭放了下來，終於找到了一個新的方向，那就是以他們過去效忠蔣中正與胡宗南的決心來效忠毛主席。
