股本一路膨脹、股價步步高升 樂陞公開收購案 金管會預警機制失靈

一家上櫃5年的線上遊戲公司，樂陞科技資本額從去年初的8億元，一路增加到近15億元，去年底以來又陸續完成日商百尺竿頭的私募案，與日商AltPlus合作交叉持股案，認購價從73.8元到114元，樂陞資本額一路膨脹、股價步步高升，讓金管會與經濟部投審會審查百尺竿頭公開收購樂陞過程，竟然完全失去戒心，對於總交易金額48.64億元的交易案，背後主導的日商財務能力，竟然毫無事先審查機制。

從外表來看，樂陞2011年上櫃以來每年獲利，又是台灣積極扶植的數位內容產業，金管會從協助本國產業發展角度，沒有理由限制獲利企業透過私募等方式籌資，樂陞除了積極布局對岸遊戲市場外，也在國內大舉投資，包括子公司樂陞美術館，去年在興櫃市場登錄，在高雄、台北都有投資。

樂陞股本擴張速度引人側目

然而，樂陞股本擴張速度卻在業界引人側目，前年十月樂陞與遊戲橘子二家公司宣布交叉持股，雙方宣稱合組「台灣大聯盟」，對於近年來淪為韓國與中國大陸遊戲代理的台灣線上遊戲產業，每家線上遊戲業者都有轉型的壓力，遊戲橘子投入群眾募資、酷瞧等影音平台，轉型網路公司，樂陞在多角化經營商更是讓人目不暇給。

樂陞去年底才完成私募案，由日商百尺竿頭關係人Mega Cloud VR，以73.8元價格取得9.84%股權，今年又與日商AltPlus合作交叉持股，AltPlus以每股114元取得樂陞私募股票約1.12%。加上樂陞今年同時也以2.39億元價格，取得一之鄉及怡客咖啡。5月31日，日商百尺竿頭宣布以每股128元公開收購樂陞25.7%股權，把外界的預期拱上了最高點。

樂陞科技於5月31日接獲日商百尺竿頭，公開收購25.7%股權之申請，樂陞依據《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》，於6月1日遴選獨立董事尹啟銘、李永萍、陳文茜擔任公開收購審議委員會委員，就公開收購事項進行審議及公告審議結果，並作成書面申報金管會備查。

由於公開收購方「百尺竿頭」為境外企業，金管會表示，金管會於6月14日接獲經濟部投審會洽詢意見，認為百尺竿頭與關係人Mega Cloud合計持有樂陞公司40.1%股權，因此同意該項收購案。

金管會官員表示，日商百尺竿頭收購樂陞股權案，因為不涉及陸資，因此金管會依據樂陞與百尺竿頭出具董事會會議紀錄、不影響公司資本維持之聲明書、會計師簽核財務報告、證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見等相關文件後，證期局方面並無異狀，因此依據公開收購公開發行公司標準作業程序（SOP），同意上述公開收購案。

經濟部投審會官員表示，由於該公開收購案，總交易金額48.64億元，不像過去幾個私募基金投資國內企業案件，投資規模動輒百、千億元，全案又沒有申請銀行融資，投審會方面也尊重主管機關金管會意見，於7月22日核准該案。 （相關報導： 樂陞收購案未把關，投資人慘賠逾18億？金管會大力澄清 ｜ 更多文章 ）

日商資本額僅5000萬元 收購交易48.64億

然而，不管是樂陞的董事會，金管會或投審會，都沒有意識到資本額僅5000萬元的日商百尺竿頭，是否有能力履行48.64億元的公開收購交易，四年前，韓國遊戲廠商納克森（Nexon）宣布收購遊戲橘子逾三成股權，當時樂陞董事長許金龍公開站出來反對，他主動向公平交易委員會檢舉，韓商投資違反公平交易法的申報規定，4年後竟然主動配合日商的股權收購案，態度轉變之大讓人訝異。

事實上，樂陞在百尺竿頭宣布公開收購後對外表示，該公司負責人樫埜由昭自從持有樂陞股票以來，一直是公司的好夥伴，支持經營團隊，也曾多次表達增持想法；此次發起公開收購，顯係取得百尺竿頭之控制權，應募時亦承諾將在股東會支持經營團隊，且放棄董事會席次。

樂陞對百尺竿頭「一廂情願」相信其善意

樂陞對於百尺竿頭，從頭到尾「一廂情願」的相信其善意，金管會在審查該案過程，則是對樂陞過去一年多來業務與股本不斷擴張，沒有任何預警機制。證期局7月公布樂陞董監事持股，已連續3個月持股不足，證期局卻沒有察覺異狀。

金管會官員表示，金管會在監理上市櫃公司，尤其是科技業時，常常面臨兩難，如果相關的申請案件沒有能快速通過，業者常常會抱怨金管會阻礙創新，前一陣子第三方支付就是最好的例子。先前很多外資投資申請案，一旦審查時間過久，美國商會等外僑商會就會抱怨台灣審查過程不透明，因此台灣公開收購制度規範當初參考美國及香港規範，只要文件齊備且資訊充分揭露，金管會就會同意。

科技業監理 金管會兩難

但有鑒於日商百尺竿頭收購樂陞，引發境外公司公開收購問題，金管會9月9日將邀集學者專家，針對公開收購如何強化投資人權益保障，例如如預收保證金，以及財務顧問公司或受委任機構，就境內外收購方及其資金來源進行審查確認等，通盤檢討修正。 （相關報導： 樂陞收購案未把關，投資人慘賠逾18億？金管會大力澄清 ｜ 更多文章 ）

對於外界指控，有人利用樂陞股票及可轉換公司債等，進行不法交易一節，經查公開收購之重大消息發布後，金管會立即督導櫃買中心依「監視制度辦法」查核程序，將樂陞股票及可轉換公司債等，列入線上特別監視股票執行監視查核，查核內容含括查核期間有無特定人炒作股票及內線交易，如發現任何人涉有證券不法交易情事，即依相關規定辦理。