原先進展順利的遠傳與亞太電信合併案，八月卻遭法院認定，股東臨時會的合併案決議應予撤銷。一位小股東的行動，將如何讓遠亞併增添變數？又為何造成業界議論？
「合併對這個（電信）產業，會有更健全的發展。」八月十七日，亞太電信董事長陳鵬在遠傳電信、亞太電信的「訂婚宴」上，宣布透過合併將使「新遠傳」更具競爭價值的信心。卻也是同一天，亞太電收到法院判決，確認股臨會程序違法、合併案的決議「應予撤銷」。
這引發市場議論，判決是否會影響合併案進度？自從二○二二年二月亞太電與遠傳宣布合併以來，合併案總算終點在望，也就是遠傳電信總經理井琪所說，最快今年第四季就能完成合併。
事實上，依目前主管機關判斷，遠亞併的進度仍照計畫前進。只是，此次亞太電的訴訟，也讓兩個問號浮現，一是提告小股東的來歷，另則是亞太電公司治理的問題。
公平會：合併准許始終有效
公平會副主委陳志民說明，由於先前公平會通過遠傳吸收合併亞太電的結合申報案，「這是行政處分，已經做了，效力就在。」儘管法院一審結果不利於合併案，但公平會還是「一樣准許（合併）」。
原因在於，亞太電針對八月判決結果，已在九月八日提起上訴救濟。亞太電聲明：「在判決尚未確定前，依法該決議仍屬有效。」意味著小股東要求法院確認股臨會決議無效案，在判決定讞前，難以造成影響。
「等兩年後，最高法院判決了，卻只能很遺憾地說（亞太電）無法分拆了。」政大法學院退休教授方嘉麟直言，這也是為何她選擇在二二年四月提告，控訴亞太電股臨會資訊揭露不完全後，卻又於同年六月撤告，因為曠日廢時的訴訟，難以改變亞太電持續往合併進行的結果。
在這個狀況下，持有三千股的股東李映怡，仍選擇在今年五月提告，控訴亞太電提給自家股東低於淨值的收購價、董事未揭露利害關係，向法院提出損害股東權益、股臨會決議無效之訴。
讓業界議論的，不是李映怡僅有三千股，更是她同時身為宏鑑法律事務所合夥人的律師身分。宏鑑正是台灣大哥大所委任的律師事務所，而台灣大反對遠亞併的旗幟鮮明，讓業界有所聯想。
對此台灣大哥大表示，整併有助於電信產業健康發展，遠傳與亞太為天造地設的一雙，台灣大從第一天開始就持續給予祝福。作為小股東，台灣大很高興看到亞太順利完成臨時股東會，確實補正遠亞合併案在公司治理面的缺失。
不過，不具名的電信法務人士解讀，「她去提告，不是執行律師職務，是個人行為。」若以律師身分提起訴訟，可能會引起律師倫理方面的問題。李映怡以個人股東的身分提告，避免此處可能的爭議。
對於李映怡挺身而出，方嘉麟還有另一個看法。「一個平凡小散戶，哪有資源提告？」她解釋，走完整個訴訟程序耗費大量時間與金錢，她自己也無法負擔，因而在去年撤告，並表示若無一定的法律資源，一般小股東難以向大公司提起此類訴訟。
此外，在法院判決書中也提到，這次的爭議不只影響李映怡的三千股，而是會導致全體股東難以判斷合併案合理與否，也點出了亞太電股臨會資訊揭露不夠完整的問題。
亞太電提補正 拚第四季併成
關於這點，方嘉麟以二○年台紙私有化下市、同樣低價收購小股東股票的事件說明，「台紙的不動產，已經很多年沒有重新估價，把自己說得很爛，然後去賣（給余美玲董事長家族公司）。」她接著說，亞太不斷向遠傳說「她是漂亮的新娘」、希望高價出售，卻給了自家股東極低的收購價格。
方嘉麟表示，要改變小散戶無力抗衡的處境，不能只依賴少數有實力的個人。她以國外的作法為例，「律師可以去招攬散戶，然後找擔保金的融資公司，讓律師有誘因去做公益性質的事情。」
至於亞太電，預計將在十月二十七日舉行的股東臨時會上，提起「決議繼續執行」並補正先前的決議，藉此解決法院認定的程序瑕疵。亞太電如何在期限內走完包括股臨會在內的所有程序，以達成遠傳的期許、也就是第四季完成合併案，是現階段遠亞併的關注重點。
責任編輯/周岐原
