深知王勁哉多疑的古鼎新，理所當然拒絕了陳誠的請求，並將此事如實告知了王勁哉。只是王勁哉多疑的程度超過了古鼎新的想像，表面上雖然對古鼎新的「忠誠」大加讚賞，私底下卻也已經把他列入了考核，甚至於處決名單。事後王勁哉多次邀請古鼎新前往師部開會，卻被古鼎新察覺到了其實是要刺殺他的鴻門宴，都找了理由拒絕。
接著王勁哉又派傳令兵到同樣駐防在天門的獨立第1旅，煽動該旅旅長潘尚武誘殺古鼎新，結果這個傳令兵在經過古鼎新防區的時候遭到第384旅攔截。古鼎新看到信的內容後，證實了王勁哉要殺他，知道第128師已經待不下去。然而先前他已經拒絕了陳誠的命令，又與新4軍多次交火，重慶和延安都難以接納他。
唯一的選擇，就是投效準備進攻第128師的日軍，於是他馬上拉著第384旅投效了汪精衛政權。沒想到古鼎新跑了以後，潘尚武也帶著獨立第1旅投奔和平建國軍，導致王勁哉一瞬間失去兩個旅的兵力。他氣得命令手下六個團進攻天門，焚燒了當地600多棟房子洩憤。眼見王勁哉眾叛親離，橫山勇判斷進攻第128師的時機已經到來。
橫山勇將進攻第128師視為自己的開局之戰，只許成功不許失敗，動員的兵力自然是必不可少。包括第13師團、第40師團、第58師團以及第68獅團等日軍第11軍的主力都被動員起來，還命令獨立山砲兵第2聯隊、野戰重兵第14聯隊、獨立野戰重砲兵第15聯隊以及飛行第44戰隊的九八式直協機，總計有40,000兵力。
以和平建國軍為主力
不過這40,000日軍並不是進攻第128師的主力，因為第11軍是以進攻中央軍為主要目標，攻打王勁哉據點的任務要交給汪精衛的和平建國軍。實際上南京國民政府已經在1943年1月9日對英美宣戰，重慶國民政府向來把汪精衛的和平建國軍視為「偽軍」看待，動員和平建國軍打王勁哉這樣的國軍，同樣能起到讓汪精衛政權把重慶政府視為「英美附庸」的政治效應。
包括金安人的中國人民自衛軍、甘枝梅的中華護國軍、姚旭堂的中國和平建國集團軍、周振武的鄂南和平反共清剿軍、金肅偉的華中和平靖綏軍、張啟璜的豫鄂皖邊區綏靖軍、熊劍東的黃衛軍、劉國均的定國軍、劉天雄的中國和平救國軍、熊光的鄂西保安軍、盧芬的鄂中別動軍等幾隻盤據在沔陽周邊的和平軍都團結了起來。
總計有60,000名和平建國軍被動員起來參戰，加上40,000日軍人數總計共10萬人，目標卻是一個只有30,000人的雜牌軍，確實有些殺雞用牛刀。更值得注意的一點，是熊劍東投日前效力戴笠的忠義救國軍，汪步青則是黃埔軍校第3期的畢業生，其實就是胡璉將軍的學長。換言之，他們的戰鬥力本來就比一般的和平建國軍強。
