董事會以身作則對於企業文化與價值觀的影響力
筆者前一篇文章「談大同經營權爭奪戰的公司治理新思維」結論中提到，我們應該把董事會當作是一個團隊的角度去思考公司治理，如何把最根本源頭的企業文化與價值觀，帶入董事會這個團隊去影響董事的行為，這就是宏碁集團創辦人施振榮先生所提到的「公司治理不是講法令，而是談文化、價值觀」。值得探討的是，究竟董事會對於企業文化與價值觀如何產生影響力呢？
簡單來說，董事會透過對於價值觀的定義，以及董事會體現出來的行為，將塑造企業文化的氛圍，傳達給企業中的每位員工。亦即，董事會個別成員或董事會集體所呈現的行為，無形之中，都為該企業奠定了「高層基調」（the Tone from the Top），並且對企業價值觀產生了強化作用。同理，企業員工若受此文化氛圍影響而展現出來的行為，也會進一步定義了企業價值觀。換個角度來說，董事會團隊的行為、決策與政策，應與企業價值觀維持一致，方能強化企業價值觀。也因此，董事會在監理管理階層，甚或進行績效管理，包括激勵、獎酬、晉升等措施時，皆應與企業價值觀保持一致性。董事會對於企業文化與價值觀交互的影響力，請參閱下圖。
然而，甚麼是「高層基調」（the Tone from the Top）呢？
在程序上，由上而下的方式（the Top-down approach）將有助於董事會或公司高層設定企業文化與價值觀，制訂指導原則，形成文化氛圍。由董事會或公司高層定調，直接拉升議題的重要性，也能讓組織內部更易於提升相同的價值觀。
若從企業防弊的角度來說明，於高智敏著作的《財星500大企業稽核師的舞弊現形課》一書中提到「董事會成員與高階管理自身對於舞弊防治的價值認同，讓公司其他同仁感到認真以對的承諾，以及各種管理舉措上強力支持…」，書中亦引用英特爾共同創辦人Robert Noyce所講的「如果公司高層道德敗壞，那麼部屬就會有樣學樣，不良行為會因此在組織中蔓延」。
近日，有媒體報導「龍巖創辦人李世聰被控涉侵占龍巖公司或龍巖基金會每年新台幣300萬元款項，供自己及妻子私用」（擷取自《中央社》2020年11月26日新聞），但反觀龍巖官網上揭露的企業核心經營理念「專業、誠信、慈悲」。若此新聞事件屬實，這將令始終秉持著誠信與慈悲的龍巖員工，甚或龍巖董事，情何以堪。因此，我們可以清楚地理解「高層基調」，簡單來說，就是以身作則。然而，是否企業中的每位董事都能夠以身作則，符合該企業的價值觀呢？
平心而論，這似乎只有董事自己才知道，國內上市櫃相關法規對於這區塊，幾乎沒有相關規範，社會大眾多半只能從媒體、報章雜誌，甚或道聽塗說，去片面瞭解某位董事的個人行為、特質與經營理念為何。當然，就企業本身而言，對此並非無所適從，若企業能從最初遴選董事的階段，就嚴格評估候選人的價值觀與企業價值觀2者的一致性，即可能達成此目標。但是，聽起來恰似簡單，執行起來卻不容易，重點就在於董事會、提名委員會、董事長，甚或公司治理主管是否能有效地協助企業篩選出價值觀與企業價值觀一致的董事候選人。
從國內某些上市櫃公司的委託書徵求細節觀察，也就是董事候選人的經營理念是否與擬擔任董事的企業價值觀吻合呢？從台積電民國107年股東常會委託書徵求彙總名單觀之（請見下圖），是否就代表這9位個人董事候選人的經營理念都已通過嚴格審核，完全能符合這10項主要經營理念呢？或者也只是配合法規要求，只做複製貼上的動作而已呢？我們似乎無法從這資訊得到想要的答案。讀者們也可以從國內其他上市櫃公司的股東會委託書徵求彙總名單公告事項，去探討這一個有趣的議題。
總而言之，董事會及董事個人的以身作則，對於企業文化與價值觀有舉足輕重的影響，若企業能從董事候選人階段就為股東，甚或其他利害關係人進行把關，找到對的人，相信對於公司治理，會有更多實質上的加分。
＊作者為香港特許秘書公會(HKICS)學員、聯合生物製藥股份有限公司董事會秘書
