作為全球最大的汽車零件供應商，德國大廠博世（Robert Bosch）歷史超過134年，2019年底，集團營收達777億歐元，全球員工達40萬人，交由專業經理人打理，創辦人家族沒有涉入日常營運。企業仍穩健成長，主要透過一個「三權分立」的體系，其中的基金會，便代表家族精神的延續。
集團創辦人羅伯特（Robert Bosch，1861-1942，以下稱老羅伯特）20歲即創業，一開始，他雖有家族財務支持，但萬事起頭難，老羅伯特仍備嘗艱辛；公司主要產品是裝置在汽車上的火星塞與相關汽車配件，直到發明高壓電火星塞、成為燃油車必要配件後，「BOSCH」商標正式躋身一流大廠供應商，草創企業開始獲致成功，並把營業據點擴展至英國、美國，企業進入快速發展期。（延伸閱讀：抱股票還是換現金？從德國第一豪門分家，了解富人想法跟你哪裡不一樣）
老羅伯特於26歲成婚，獨子羅伯特（編按：以下稱為大羅伯特，以便區分）隨即出生，老羅伯特與妻子安娜（Anna Kayser）共育有一子三女。創業20年後，企業快速成長到相當規模，20世紀初，博世員工已多達3千5百名；至1911年、老羅伯特50歲左右，德國國內政局動盪，且原來家族成員子女都已參與企業經營，老羅伯特開始考慮接班問題，規劃給長子大羅伯特接班。
然而在1913年，博世業績下滑，部份員工被解僱後引發罷工，導致工會與管理階層嚴重對立。這時，長子大羅伯特因罹患慢性病-多發性硬化症無法處理公務，老羅伯特的三個女兒雖參與企業經營，態度竟然是支持員工！當家族二代立場分明，與第一代有革命情感的高層間，彼此便有了心理隔閡，至此，家族成員全面接班博世，已不太可能落實。（延伸閱讀：從川普到拜登，每任美國總統都向他們借場地：世界飯店之王，為何富不過三代？）
此時有公司高層建議，以所有管理人員增加個人持股來過渡，公司法律顧問也建議，讓重要員工加碼持股，但是這個討論因為隔年爆發第一次世界大戰而被迫停止。一戰期間，德國經濟風雨飄搖、戰亂不斷，連企業經營權的持續性也堪慮，政經局勢相當不確定。
身為創辦人，老羅伯特此時思考的是，如何不讓外部政治力量干預營運，同時，他還要降低家族接班人準備未及，與企業經營須結合專業治理的現實，讓企業持續經營下去。
1917年一戰結束，老羅伯特隨即落實計畫：他將博世改制為股份有限公司，由他個人持股51%，另外七位高階經理人共同持有餘下49%；按照章程，老羅伯特若因任何原因喪失治理能力，則七位高階經理人可收購其名下2%股權，確保公司控制權在信賴人手中，不致營運間斷。（延伸閱讀：2個敗家子，如何輸光100億家產？GUCCI豪門裡的爭產、偷情和暗殺，比電影更精彩）
這七位高層中，有五人在管理委員會，另外兩人跟老羅伯特共同組成監事會、監督營運。管理委員會五席中，有三位重要工程師，負責國內外重要產品及技術，另有一位銷售主管及一位會計師；三席監事中，創辦人老羅伯特自己及妻舅，與法律顧問則各占一席。
然而，又有三件事情接踵而來，迫使老羅伯特重新思考這個接班及企業永續的可行性。首先，培養多年的獨子大羅伯特本被視為接班人，他卻臥病在床多年，最終於30歲時英年早逝 (1891-1921)，讓一切接班計畫重來。
第二，1927年時老羅伯特再婚，在他67歲晚年時，續弦瑪格麗特（Margarete Worz）又生下一男一女，老來得子，兒子同樣取名羅伯特（Robert Bosch，1927-2004，以下簡稱小羅伯特），看得出來他對親生兒子傳承遺志的渴望甚殷，然父子至此年紀相差甚遠，幼子血脈接班已不可能。（延伸閱讀：迪卡儂就是他家的！尹衍樑盟友、全球最神秘的家族企業，如何累積1兆資產？）
第三，當初七位高階經理人之中，部分已經過世，他發現部分股權落在原先高層的後代手中，這些人跟公司從無淵源、對業務不明究理，加上人多嘴雜，大家對於企業經營理念都不同，決策益發困難。
至1937年，這時兒子小羅伯特屆齡十歲，羅伯特也已高齡76歲，他決定推翻舊版員工持股方案、重新再來。這時老羅伯特力排眾議、獨資買回所有外部經理人持股，他個人成為博世唯一股東；同時把博世再次改制為私有的有限責任公司(GmbH)，儘管當時博世員工規模已超過1.8萬人，且買回股權協商過程複雜，他還是做出這個重大決定。不過在成為獨資企業之後，老羅伯特本人也僅擔任博世監事會主席、繼續監督公司，日常營運等重大事項，仍交給管理委員會決策。
改制完成後，老羅伯特訂定一份內容詳細的遺囑，明確設定繼任者選擇標準，以及公司未來的治理藍圖，稱為「博世憲法」，並將遺囑交由七個人見證執行。同時，他選定的這七個人，成立了遺囑管理委員會，其中包含了跟隨他三十年的私人秘書漢斯（Hans Walz，1883-1974）。
值得注意的是，前一次共同持有49％股權的七大高階經理股東，都沒有名列此次的遺囑管理委員名單，這無疑代表老羅伯特的想法：即前次分散持股的接班規劃，在時局變化後徹底失敗。後來這七位遺囑管理委員中，僅三人是博世高階經理人，另外四位皆是老羅伯特好友，與公司業務無關。（延伸閱讀：富人就是不一樣：大家拼命找翻倍標的，為什麼他們只想賺8%？）
在德國國運風雨飄搖的1942年，老羅伯特去世。遺囑管理委員會在其去世3年後，也就是二戰結束後，開始依照他的遺囑，重組了博世公司控股結構，正式建立博世集團的永續治理機制。
依照新版傳承機制，博世集團的權力分配由4大板塊穿透：分別是「博世公司」、「家族控股公司」、「基金會」、「工業信託」，且博世集團的經營權，所有權以及控制權彼此分離，採取三權分立制度。
1964年，委員會將集團92%股份先轉移至博世資產管理公司，並最終改組成為博世基金會（Robert Bosch Stiftung）；原始家族成員與博世集團，僅留下各7％與1%的持股，博世集團則維持私有不上市，整個重組作業為期超過20年。
雖然表面上，博世集團絕大部份持股為基金會所有，但這92％股權只能象徵基金會分配到大多數盈餘，無法參與公司決策；股東投票權仍舊屬於博世信託（92%）與博世家族成員（7%）。至於博世公司的管理責任，全由專業經理人承擔，家族成員不涉入。（延伸閱讀：小孩年滿15歲一律學會計、讀損益表！這個德國家族只用一招，讓公司興旺350年）
老羅伯特過世後，第一任執行長由當年的創辦人私人秘書漢斯擔任，每任執行長任期約十年，執行長任期內兼任管理委員會主席，亦兼任信託之管理夥伴之一，熟悉決策操作，管理委員會共有10名成員（註：德國董事會運作為兩會運作系統，分為管理委員會及監事會兩會，前者成員主要為管理團隊，後者通常為股東及銀行代表）。
依章程規定，執行長任期屆滿後轉任公司董事長，同時擔任監事會主席，亦兼任工業信託董事，監事會成員共13名。信託董事，基金會成員共9員，主要由家族委託人、社會賢達及退休的管理團隊擔任。為了讓四個機制運作流暢，家族掌門人為家族控股公司董事長，同時在監督委員會、信託及基金會各擔任一職。
至於工業信託，主要掌握博世投票權，董事會有限夥伴（LP）有八席，三席是高階經理人，兩席是公司監事會成員，三席屬於外部人士。管理夥伴（GP）有兩席，一席屬於公司監事會，一席是外部人士。工業信託主要在監督公司營運及決策，其成員與資深管理層及監理會成員重疊極高。
至於博世基金會，持有公司主要股權（92%）。身為非營利機構，基金會嚴格遵循創辦人遺囑，大力倡導社會民主，重視促進健康、教育、民族諒解等各方面社會事業發展。基金會以超過200名員工的人力，管理每年超過800個工作項目。而且此基金會非單純的救助金錢、物資而已，更多是國際交流，迄今，博世基金會總資助金額累計超過18億歐元，其中超過60％資助涉及國際事務。
當年長子大羅伯特臥病多年的痛苦經驗，讓老羅伯特心力交瘁，因此他生前對醫療投入大量心力，老羅伯特身後，博世基金會也投入重金在醫療研究。基金會管理的三大醫療研究機構：包括羅伯特博世醫院（（Robert-Bosch Hospital，簡稱博世醫院）、瑪格麗菲舍爾・博世臨床醫學研究院（IKP，簡稱臨床研究院），和羅伯特·博世醫學史研究所（IGM，簡稱醫學史研究所）。
博世醫院是1936年，老羅伯特仍在世時，以私人身份成立。醫學史研究所原來是該醫院的醫學歷史研究中心，因老羅伯特對普通醫療保健史有濃厚興趣，所以獨立出來。這家機構管轄人類醫學史上最大的專業圖書館之一，擁有超過6萬5千冊藏書以及檔案館。至於臨床研究院於1973年開業，由老羅伯特長女捐贈，被公認為德國臨床藥理學領域規模最大的科學研究單位，主要關心腫瘤學和藥物遺傳學/藥物基因組學。
基金會和醫院的管理委員會，共同制定醫院的醫療、治療和護理政策，促進醫學研究，並為其他來源未提供的創新投資提供資金。醫學史研究所則一直與基金會，共同維護羅伯特·博世的遺產。
創辦人老羅伯特對家族成員與專業經理人接軌，兩次提出的機制設計，版本完全不同，對於博世集團來說，是重要轉捩點。在穩定的治理機制下，博世120年漫長的企業歷史期間，僅出現6位CEO（含創業者老羅伯特本人）。即使在2009年，因全球金融海嘯，面臨企業出現虧損的罕見窘境，博世仍毅然決然投資逾30億歐元研發費用，這筆巨資占當年集團營收比高達8％至9％，遠超過同業水準，不改德國工業研發大國的本色。在歷任CEO齊心經營下，博世藉由不斷的大型購併，事業領域已由起家的汽車科技，成為橫跨工業科技、消費性家電、能源與建築等四大領域的工業集團。（延伸閱讀：房子、股票分給家人就算傳承？錯！財務顧問嘆：「這樣做，再有錢也守不住！」）
學習點
同樣的故事，若發生在華人身上，會有什麼影響呢？首先，博世三權分立的模式比較適合成熟期的大型企業，尤其是沒有上市的私有獨資公司；對快速成長企業來說，面臨變動快速的環境，決策也得更快，集體決策反應太慢、不容易落實創新，且決策過程冗長，三權分立可能不適合。
再者，雖然博世看似三權分立，但實際上組成成員互相交叉，主要成員仍多半是內部人士，這會形成很強勢的內部文化；外來人士及外部不同意見，很難被採納或接受，形成封閉性的決策思維系統。
最後，筆者認為，在華人文化中，股權最好還是要分大小，還是要有人對重要決策負責、最終拍板。西方的合議制及民主投票制，套用在華人企業，尚未看到有民主投票及集體決策的成功案例。個人認為，在目前的華人文化發展階段，民主提票意見只能當參考，不能做實際決策。
最後，當家族後代成員不了解行業動態及企業經營精髓，便勢必無法為企業有效決策。若家族後代只能懷舊、講講歷史故事，就應該讓他們專心負責家族財富管理，或者利用家族品牌，拓展新事業或人脈。決定利用基金會控股，實質就是將家族股權所有權捐出公眾化，家族成員最多只能掌握投票權。
三權分立的概念，唯有在成熟的法治體系及成熟的企業運作下，才相對適合，並且可以守護家族精神，但是運用在華人世界，個人認為仍要選擇性採用，而且務必配合當地的法規及稅務實例。
可參考資料：蔡鴻青、企業發展研究中心 (2013)，所有權、管理權與決策權分離的董事會治理決策。董事會評論，第二期，16-17。
作者為台灣董事學會發起人
責任編輯/周岐原
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