大聯大強勢收購文曄，文曄董座鄭文宗在沉默十天之後，一現身就把槍口對準大聯大董座黃偉祥。
鄭文宗先到台北地檢署告發黃涉及《證券交易法》、《銀行法》等多項罪名，又向公平交易委員會檢舉大聯大規避申報。但讓外界咋舌的狀況恐怕是，根據證交所的股票交易資料，似乎有不明人士在收購案前一個月就開始大買文曄，讓這起收購案披上疑似內線交易的外衣。
委任契約竟在董事會授權前已簽好
「大聯大一再表明收購案是『財務性投資』，但公開說明書卻暗藏玄機，不難想像鄭文宗為什麼忍不住發火。」一名熟悉收購流程的市場人士形容，大聯大這次出手時機點充斥精密計算，公開說明書裡更證實這些說法有跡可循。
時間回到大聯大召開董事會的前一天（十一月十一日），大聯大當日取得會計師做出的收購價格評估報告書，以十一月八日為估價基準日，考量今年多起上市櫃公司併購案的溢價標準後，將收購價區間訂在每股四十二．五三到四十九．一八元之間；同日，大聯大就向證交所申請隔天停止交易，收購戰的號角如預定般響起。
當天彷彿照表操課，由三名獨董先召開審議委員會，緊接著董事會就在中午十二點半開會通過以每股四十五．八元收購文曄，並授權董事長黃偉祥執行「相關後續事宜」。
由於啟動時間就訂在隔天，大聯大備妥董事會議事錄、申報書、說明書、獨立專家確認書、收購委任契約及簽署受任人（凱基證券）聲明書等八份資料後，交由律師製作法律意見書。
令人好奇的是，大聯大明明在董事會才授權董事長執行，但公開說明書上卻白紙黑字寫著，大聯大其實在前一天就已經和凱基簽好委任契約，程序是否顛倒著實讓人捏把冷汗。
低買稱好價，文曄感覺被吃盡豆腐
而大聯大將資料蒐集齊全刊印收購公開說明書後，還得趕著向金管會申報，但這場跟時間的賽跑，大聯大似乎老神在在。「大聯大不但一天搞定，而且從十二點半董事會到下午四點半開記者會，竟然只用了短短四小時，難怪殺得文曄措手不及。」市場人士讚嘆。
不過，這個火速出爐的公開說明書裡卻藏著玄機，大聯大強調的「溢價將近二七％」，讓文曄感覺異常刺眼。市場人士分析：「大聯大和文曄受到德儀明年底終止代理合約的影響，這段時間股價低迷，大聯大以市價法、股價淨值比法及本益比法分別計算價格區間，但市價的權重分配比率卻訂在七○％，其他兩樣訂一五％，難怪文曄會感覺被吃盡豆腐。」
而文曄近日委託會計師的評估價和大聯大迥異。報告指出，文曄過去五年均價為每股四十三．五元，以今年度的永大機電等多起大型收購案為例，最低溢價率和簡單平均數分別是一三．三九％及一八．九九％，再用電子通路同業的股價淨值比來加權，佐以溢價率後參考價格區間介於五十．四八至五十三．六八元之間，明顯高於大聯大提出的收購價格。
以短支長，難以消弭市場揣測
文曄以收購價格過低呼籲股東不要參加應賣，接著點出的另一個棘手問題就是收購的資金來源。大聯大砸下八十一億元收購文曄，但自有資金卻只能支應十七．五億元，剩下的六十三．六億元（將近八成）是向十三家金融機構「短期借款」籌措來的。
從公開說明書可以發現，最早的一筆貸款是去年底向三菱日聯借貸的二百萬美元（約新台幣六千萬元），其他十二筆的借款日期介於今年一月到十一月十一日間，最大的一筆則是今年十月底向彰化銀行融資的二十億元。
不過，這些借款的授信科目幾乎都寫著短期放款、短期周轉或營運周轉，「雖然實際動用情況不明，但原本用於營運周轉的錢被拿來籌措收購資金，難怪文曄會重批對方向金融機構借款的名目不符。」
大聯大屢次澄清收購目的是基於財務投資，強調不想介入經營權，但這種「以短支長」的做法，反而難以消弭想要入主文曄的市場揣測。
市場人士說，即使文曄殖利率穩健，但扣除短期借款的高額利息成本，如果以成本法認列收益，收購案對大聯大ＥＰＳ（每股盈餘）貢獻不到○．一元，若以權益法認列，每股也只有○．二九元，收益效益不如外界想像，市場上才會懷疑大聯大可能會對文曄發動第二階段的攻勢。
除了上述疑點，知情人士更發現，文曄幾個月來股價處於低檔，但「春江水暖鴨先知」，在大聯大收購文曄的利多消息曝光前，證券市場竟出現讓人嘖嘖稱奇的景象。
大聯大在十一月十二日下午始公布收購案，但從今年十月一日到十一月十二日下午收盤為止，在一個多月間有不少人在市場上默默買超文曄，而且買超現象集中在凱基三重、富邦、美林及永豐金等四大券商，共計買超一二一三五張，占成交比重一二．三六％。
這個股票異常波動的情況讓文曄懷疑，有人早就提前得知收購消息。更讓人驚訝的是，大聯大在十一月十二日中午十二點半才開完董事會，下午四點五十五分在股市觀測站公布收購重訊，同一天竟有特定買盤透過凱基三重、富邦證券和美林大買逾千張股票。
市場人士進一步發現，凱基三重分行從今年十一月開始，每天買進的文曄（張數）僅有個位數，富邦證從十一月起就一路掛零。但在十二日當天的敏感時間點，卻有特定人透過上述兩券商精準下單五○三張及五百張。
文曄具狀向北檢告發內線疑雲
到底是誰在買股？是否有內線交易問題？大聯大的公開說明書裡列舉的項目是否有疑慮？針對這些問題，文曄已具狀向北檢告發。
不過眼尖的人士還發現一個奇特的現象。大聯大的董事會全數同意通過收購文曄，但在十一月十二日的重訊發布後，大股東富爾特科技卻在十五日悄悄申報轉讓一二○○張持股，讓人摸不著頭緒。
比對富爾特擁有的數萬張持股，申報轉讓的張數只能算是九牛一毛，雖然轉讓的正確理由不得而知，但一名市場人士打趣說，難不成有人用賣股來表示小小的意見嗎？
