黃帥升觀點：英國「資深經理人問責制度」於我國實踐之展望

近來政府積極推動新財管方案，一方面透過法規鬆綁，放寬銀行在財管的自由度及競爭力，使銀行可依客戶之需求，自行開發多元化的金融商品，提高金融商品研發能力。另一方面，引進英國行之有年的「資深經理人問責制度」，在銀行發生重大違失時，透過此一制度來追究相關督導管理人員之責任，以期降低銀行詐欺風險以及舞弊事件的發生。

英國金融業的資深經理人問責制度起源於2008年全球金融海嘯暴露出英國政府對金融業高階管理人員規範之不足，再加上2012年英國金融業爆發操縱倫敦同業拆款利率的造假事件，促使英國政府於2012年6月設置「國會銀行業標準委員會」，針對銀行業的專業標準與文化進行檢討，並於2013年提出報告，針對銀行業之規範提出建議。

其中一項建議即為設置新的高階管理人員規範架構，以明確金融業高階管理人員之個別責任，並確保違法事件發生時得以追究個別高階管理人員之責任。其後，英國政府乃於2015年7月7日頒布「資深經理人問責制度」（Senior Managers and Certification Regime），並於2016年3月7日生效，首波適用於銀行業，並自2018年起全面適用於所有金融業。其後，我國鄰近的香港亦仿效英國金融業資深經理人問責制度，自2017年10月17日起開始實施「核心職能主管制度」。

基本上，英國的金融業資深經理人問責制度主要分為高階管理人員規範架構（Senior Managers Regime）、認證規範架構（Certification Regime）以及行為準則（Conduct Rules）三部分。

在「高階管理人員規範架構」方面，依照高階管理人員在金融機構所擔任之職責重要性與影響性而有不同程度的規範。職責之重要性與風險性越高者，規範程度就越嚴密，並依金融業之業務列出高階管理人員功能以及重要應具備之職責。

金融機構應將重要應具備之職責分配予各高階管理人員，並將責任分配之結果紀錄於「管理責任地圖」（Responsibility Map）。同時，高階管理人員應清楚了解其業務與責任範圍，並確保當違法事件發生時，主管機關可以輕易地「按圖索驥」，避免高階管理人員脫免個人責任。而「認證規範架構」則適用於非屬金融業高階管理人員，但擔任「顯著危險職務」者，即可能對企業或客戶具有顯著風險者（例如對客戶提供投資或貸款建議或決定貸放標準者）。

金融機構應對於擔任「顯著危險職務」者，每年須對其技能、行為等進行至少一次的適格性評估。至於「行為準則」分為兩個層次，一為一般個人行為準則，適用對象為「認證規範架構」之非高階管理人員，但排除在金融業工作的非專業人士（例如清潔人員、保全人員等）。另一為高階管理人員行為準則，要求金融業高階管理人員應採取合理步驟進行管理，包含業務控制、職責下放與監督以及法令遵循等。

英國金融業資深經理人問責制度除了具備建構事前防堵弊端的制度（核准制以及行為準則）外，並且在事後究責上也強化個人責任追究的可能性。在此一制度下，若金融業有任何違法情事發生，主管機關將依據前述的「管理責任地圖」與個別高階管理人員所出具的責任聲明書來追究其個人責任。

國內金融業近年來發生監守自盜或詐欺等事件頻傳，雖然政府一再宣示追究金融業高階管理人員相關責任之決心，但實務上往往面臨難以準確追究違法失職之高階管理人員責任的困境。此次金管會擬先從新財管方案試行英國金融業資深經理人問責制度，要求各銀行要申請此項業務時，每一產品線以及部門皆須明確定出負責督導的主管（包括商品設計或引進、獎勵誘因機制訂定、銷售行銷等之負責主管是何者），並透過與負責相關業務之高階管理人員進行面談，了解其所扮演的角色及其負擔之責任內涵。

未來銀行若發生重大違失（例如理專私自挪用客戶資金、誇大行銷等），主管機關就可以找到應負責任之人，直接對其依法進行停職、撤職等處分，而非僅是對銀行處罰而已。相信透過英國金融業資深經理人問責制度的引進，將有助於解決主管機關所面臨難以追究銀行違法失職之高階管理人員責任之難題。 （相關報導： 國泰台灣5G+成功募集新台幣79.3億，再締造台股ETF新猷 ｜ 更多文章 ）

＊作者為律師