龔天行觀點:政府別再搞形式審查,儘速建立公司登記E化平台吧!

2017-05-08 07:00

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台灣目前的公司設立,根據公司法採登記制度,但因公司法388條規定「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反公司法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記。」主管機關對公司登記設立,理論上有實質的審查權,作者認為認為根據民間修法委員會的構想,設置公司登記E化平台是有必要的。(圖/geralt@pixabay)

台灣目前的公司設立,根據公司法採登記制度,但因公司法388條規定「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反公司法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記。」主管機關對公司登記設立,理論上有實質的審查權,作者認為認為根據民間修法委員會的構想,設置公司登記E化平台是有必要的。(圖/geralt@pixabay)

日前經濟部提出公司法修法草案,目前正在進行公聽中。經濟部草案中,有好幾個部分採兩案併陳模式,以供公聽討論。其中公司登記E化資訊平台部分,在5月3日的第一次公聽會中,成為討論焦點。

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我贊成主管機關設立公司登記E化平台。主要理由為現行的公司設立登記,將人力浪費於無謂的形式審查,一但E化,電腦可替代人力做詳盡的形式審查,釋出人力可以更有效運用於電腦數據分析後,對所析出之可能違規的公司進行實質審查;在此平台上之詳盡公司數據,包括所有大型公司之財務報表,更可成為台灣數位經濟最重要的基礎建設;而平台上的公司公司股東名簿更是國際反洗錢之必須。詳細內容可見於本人在5月4日經濟日報名家論壇所發表的「公司登記E化,為數位經濟奠基」一文。

但各方所提出的反對意見,亦有值得討論之處。綜合各方的反對意見,可歸納如下:

公司遵法成本提高,包括股東名簿需上傳資訊平台、公司需指定登記專責人員、大型非公發公司需申報經會計師簽證之財報至資訊平台。
擔心資訊平台的資訊安全問題。
股東名簿上傳頻率。
公司祕書權責。
股權最終受益人。
大型非公發公司定義。
經濟部已有線上申辦系統和商工行政服務入口網,不需要打掉重建。

現就以上的反對意見,一一分析如下:

公司遵法成本提高 股東名簿上傳

公司本就應有股東名簿,很難想像不知道自己股東為誰的公司。公開發行公司因股權分散且自由交易,股東變人數眾多且變化頻繁,僅需在停止過戶時確認股東名簿即可,且其名簿本就由公司聘請的股務代理按需要更新,股務代理僅需上傳即可。

指定登記專責人員

登記專責人員是專責而非專任,所以公司可指定任何有相當能力之雇員或董事為登記專責人員,新增成本將非常有限。公司亦可決定將此工作委外,由外部專業服務人員從事公司登記工作,只有在這種情況才會增加成本。

大型非公發公司簽證財報需上傳

現行公司法本就規定大型(資本額3千萬以上)非公發公司必須有會計師簽證之財報,因此新規定並不增加財務報表簽證成本。

資訊平台的資訊安全

政府的資訊平台而不能被人民使用者信頼,這是政府崩壞問題,並非公司法修正所能處理的問題。

股東名簿上傳頻率

公開發行公司已如前述。非公發公司的股東人數與股權更換頻率應不高,若股東人數高或股權換手頻率高,該公司其實應該成為公開發行公司(證交法取消強制公開發行,並不明智)。但考量此情況,可規定非公發公司僅需每三個月或半年上傳其最新股東名簿。

公司祕書權責

首先,公司祕書並非強制設置。且公司祕書制度並非台灣修法獨創,其權責可多參考國外法例。目前草案的內容的確有甚多值得商榷之處。

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