提升獨立董事職能 健全公司治理

2019-11-27 18:55

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薛明玲也建議,可設置永續經營委員會,因為企業除了要善盡企業社會責任,也要確保誠信經營,包括遵法情形及落實檢舉人制度等,但目前由公司不同部門負責,所以可成立永續經營委員會整合,隸屬於董事會。

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「資訊揭露」對委託書徵求的重要性

中國文化大學教務長方元沂在研討會第三場次發表《從股東的作為及不作為檢討徵求委託書制度》。方元沂強調,委託書制度仍非常重要,能增加股東參與和監督,發揮經營權市場的制衡機制。

因此方元沂建議在既有基礎上改革,包括透過良好的電子投票制度、股東電子委託書投票制度等股東會電子化運用,以及運用不可篡改、可溯源的區塊鏈技術,則可助於有效降低股東投票和徵求委託書的高昂成本,進而改善股東資訊充分的投票機能。

方元沂也比較美國委託書徵求制度,提出我國法規可檢討之處。包括在徵求的定義和範圍上,美國是採廣義定義,可包含不要給予委託書、撤銷已給予的委託書等口頭或書面方式的行為,但豁免非公司經營者且對象為超過股東十人,而我國對此規定較不明確。方元沂也指出,我國法令規定一般徵求受限3%代理股權限制,但委託徵求則可無限徵求,並不合理;此外,徵求人持股門檻的積極規定,對小股東並未公平對待。

公開收購說明書不實 如何維護投資人權益

中正大學法律學系副教授洪令家發表《公開收購未完成的類型與歸責》。洪令家分析,依據《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》(以下簡稱辦法)規定,以下狀況可能發生公開收購未完成。屬於目標公司可不完成收購的情況包括,股東不滿意公開收購人提出的收購價格;目標公司於收購期間發生財務、業務重大變化;有其他收購人加入公開收購競爭。

屬於因公開收購人未完成收購,包括公開收購人於收購條件成就後,卻未即時交付對價,如樂陞案。另外,也可能是相關主管機關不予核准或未能核准。

洪令家仍建議,辦法雖規定公開收購人未完成收購,除有正當理由經主管機關核准,不得再發起收購同一目標公司。但除了適用禁令的未完成收購樣態有限;收購人即便受限制,可能再改用其他關係企業名義收購。洪令家指出,也應完善目標公司與公開收購人對於公開收購未完成的申報公告義務。

再者,《證券交易法》雖明定公開收購說明書登載不實的民刑事責任,但從樂陞案的民刑事判決,看不出對公開收購說明書不實的民刑事責任。洪令家也建議,特定情況可撤銷應賣,但收購不成功的樣態很多,真正要保護股東是不是應把撤銷應賣的權利放回給投資大眾決定,有待權衡。

與談人、華南產險董事長吳崇權指出,證券市場投資人結構散戶比例大於機構法人的現象,利用委託書徵求爭奪公司經營權不會根絕;違法徵求行為廢除刑罰改為行政罰後,嚇阻力道大減;民事訴訟程序又曠日費時;《證交法》至今未能貫徹所有與經營理念,助長濫用委託書行使表決。

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