當網路針對鋼鐵人莫斯克拒絕證管會最初的無罪和解提案，引爆正反兩方激辯時，應該沒有人預期到雙方會在二十四小時內達成新的協議：莫斯克將辭去董事長職務，保留董事會席位，續任執行長，並支付兩千萬美元的罰款。
換句話說，本來同時兼任「會長」和「社長」的莫斯克，辭去了「會長」的職務，保住了「取締役」的席位，並且繼續擔任「社長」。
從青春期開始看著島耕作長大、自我期許要成為企業戰士００７的昭和後團塊世代，對於這幾個變化背後的意義，應該都有點霧煞煞吧。
董事會的存在是為了監督專業經理人，獎勵後者為股東追求最大利益，避免後者利用企業的資源圖利自己。特別是上市企業，由於股票在市場上公開交易，持股比例不一的股東數量可能上千上萬，法律上明定由股東票選出董事會成員，代替自己監督專業經理人。
董事會的權限雖然依各公司章程不一，但原則上包含下列主要項目：
1、決定是否發放股利，以及發放金額
2、員工（包含管理階層）股票選擇權的配置
3、管理階層（包含執行長）的任命及解職，以及他們的薪酬獎勵
董事會從成員中選舉出董事長一職，其主要任務為：
1、管理階層和董事會之間的主要協調工作
2、確保董事會成員取得關於公司運作的足夠資訊，為股東做出最正確的決定
3、與執行長合作決定董事會會議的議程，主持董事會會議，檢查並簽署認可董事會會議記錄
4、如果有需要，可以召開特別董事會會議
5、與執行長合作決定股東會議時間、地點以及議程，主持股東會議
6、若管理階層也擁有董事會席位，負責定期召集並主持排除該管理階層的純董事會會議
簡單來說，董事會代表全體股東利益監督負責運用公司資源的管理階層，而董事長則是讓董事會和管理階層——特別是執行長——能夠各盡其職的關鍵人物。
如果董事長和執行長是同一人擔任，我們可以直接想像裡面所產生的利益衝突。儘管重要事項仍得交付董事會全體成員投票表決，兼任董事長和執行長的人並無法自己決定所有事情，但是透過決定董事會議程、日期和地點等，他可以大幅影響、甚至控制董事會的決策過程和結果，讓董事會無法發揮其原本「代表全體股東」的功能。
舉例來說，大部分上市公司的董事會成員多半兼任複數公司的董事會，許多也多半有其他全職工作，兼任董事長的執行長可以透過選擇董事會裡的反對派成員不方便出席的日期或地點來舉行董事會議，讓自己想推動的議程得到過半票數。當然他也可以透過控制分享給其他董事會成員的情報，以及分享這些情報的時間點，來操控董事會投票的結果。
因此從公司治理的角度來看，執行長兼任董事長通常會造成公司治理大打折扣，從管理學的角度來看是非常不理想的。但根據維基百科上一份簡單的整理表，我們可以看到有許多美國上市企業的執行長都兼任董事長，為什麼股東全體會願意投票選出一個允許這種有損股東利益的結構的董事會成員呢？
在美國的金融市場裡，華爾街的機構投資人通常持有相當大量的上市公司股份，散戶持股相對低，某種程度來說不斷追求最大利益的機構投資人是直接緊盯著管理階層的一舉一動，而不是被動透過董事會——更何況一些持股夠高的機構投資人也會取得董事會席位。只要執行長有任何問題，通常就會即時反映在股價上，對執行長造成立即的壓力。在這種幾乎是直接監督的背景下，不另聘董事長監督執行長，而是讓執行長兼任董事長，反而可以讓公司在運作上更有效率，更能夠追求營運上的upside，而不至於只是避免downside。
另外一種執行長兼任董事長的原因，是因為執行長本身就是公司的大股東，甚至是最大股東——持有特斯拉股權超過兩成的莫斯克就是這樣的狀況。
「我的行事總是符合事實、透明和投資人的最佳利益，正直是我生命中最重要的價值，事實會證明我從來不會在這上面妥協。」
在拒絕證管會最初的無罪和解提案後，莫斯克提供了上面這份聲明給多家媒體。其實對華爾街來說，莫斯克無需像被控性侵的美國大法官提名人卡瓦諾（Brett Kavanaugh）那樣高呼自己的「正直」，因為持有特斯拉兩成股權的莫斯克的利益和公司股東的利益幾乎是完全一致的，任何企圖以執行長的職位圖利自己、以至於傷害到公司股東權益的行為，都像謝遜的七傷拳一樣是「傷人七分，損己三分」。
換句話說，就算莫斯克兼任董事長，股東也無須擔心莫斯克意圖楷自己的油。反之，從上市之初就兼任董事長的莫斯克，讓特斯拉以前所未見的決斷力和速度攻入包含電動車在內的各種顛覆性市場，逼得由專業董事會監督的專業經理人管理的傳統汽車製造商左支右絀——即使是在最近風波不斷、股價重挫之後，特斯拉股價仍然是2010年上市時股價的13倍，就是一個最好的證據。
儘管好事的媒體們紛紛趁機打落水狗，我認為可見的未來裡，莫斯克仍然是唯一能夠帶領特斯拉力戰終於覺醒、奮起直追的恐龍車廠們的領袖。
話雖如此，另外聘用專任董事長來監督和輔助莫斯克，的確是值得期待的新發展。雖說證管會與莫斯克的和解協議裡的這個決定，懲罰意味高過於實質影響，但從近來莫斯克身心的變化來看，今日的特斯拉這個重擔對單一一個領導者來說，的確是太沈重。如果能夠找到莫斯克和資本市場都能夠信任的董事長，不管對於莫斯克或者全體股東來說，都是一件好事。
最少，如果有一個可以在火爐旁邊喝威士忌邊討論的對象，莫斯克可能就不再需要仰賴唑吡坦⋯⋯
＊作者楊建銘（Jerry Yang, CFA）現任巴黎風險資本公司Hardware Club管理合夥人。台灣大學電機學碩士、法國HEC Paris MBA，CFA持證，在亞洲、矽谷和歐洲半導體業十二年，包含創業四年。（更多好文請見作者英文部落格）
