國票金控併安泰銀行一案，雖已於12月2日股東會通過，但近日以來紛紛擾擾的新聞，顯然仍無法定案，甚至後續仍有歹戲拖棚的可能，實在令身為國票小股東的筆者感到十分憂心。
國票金控前身是老三票之一的國際票券，是台灣第二家成立的票券公司，於2002年轉型為金控前，是國內數一數二的大型金融機構，規模比當時大部分的新銀行都要大。曾幾何時，二十年過去了，諸多新銀行、中小企銀甚至信合社，規模都已數倍於國票金控公司。反觀國票金控，雖空有金控公司執照，卻苦無金控之實，規模及發展遠遠落後於其他金控，尤其是旗下一直欠缺金融產業的火車頭--商業銀行，讓國票金控的版圖始終缺了一角。但近年國票金控努力開疆闢土，2019年與日本樂天集團（Rakuten）合資新台幣100億元，取得純網路銀行執照，並成立樂天國際商業銀行，積極拓展消費金融事業的企圖心旺盛，也讓小股東看到經營者理念。
然而，有關併購安泰銀行一案，部分獨立董事在媒體報導之叫囂喊話，沸沸揚揚，實在讓國票小股東感到憂慮。併購安泰銀行實為國票金控在台灣經營金融業壯大之必要，眼見少數股東因限於自身參與增資能力，擔心股權的稀釋，不斷反對公司透過併購來成長。殊不知，台灣金融產業的發展，均是透過換股併購來壯大，而愈來愈集中化、大型化，股東也愈來愈多元分散。金控公司朝向規模經濟發展，不進則退，以投資者之身分，我們欣然見到公司展開積極的作為，併購商業銀行是必要的發展策略。
部分獨立董事反對的見解，顯然悖於商業常識的認知，「獨立」或「不獨立」董事，顯而易見，筆者觀察到獨立董事身兼反對陣營集團兩個公司的獨立董事職位，其主張是否具獨立性，令人質疑遑論反對陣營依型式外觀所主張，丁氏兄弟擔任金融機構高階管理人十數年，其專業與經營成績斐然，為金融圈津津樂道，卻因兄弟血緣的關係，被無限上綱解釋為金控法45條之程序瑕疵，無奈波及而去職。筆者亦從事財經法律之研究，從金控法第45條的立法意旨及規範之交易樣態而言，顯非本次併購案所適用，且已有學者及法律專家，論述十分明確，仍被獨立董事刻意曲解。
筆者認為反對陣營，曲解法律文意適用，濫訟杯葛程序，讓公司停滯不前，並且推派不具獨立性的董事，其所言所為究竟是私利或公益，昭然若揭。
在台灣，國票金控是一個極特殊的金控公司，不似其他金控，國票金控並沒有家族控制性持股，各派股東分足鼎立，頗符合公司治理之精神，但卻也因如此，對於公司的發展，各方利益不同，始終爭執不休，終將失去競爭力，倒楣的還是小股東，如果成為問題金融，終將由政府出面收拾殘局，由全民承受，此點並非各方所樂見。
少數股東曲解法律，綁架了公司的發展，假程序正義之名，架空法律規範的目的，也阻礙公司正確的經營決策與前進，這難道是教科書上所寫的公司治理？放手讓公司成長吧！請尊重多數股東的權益，回歸企業管理的正途。
＊作者目前就讀於國立政治大學法學院法律系博士生、國際事務學院日本研究學位學程博士生，主要研究領域為財經法、並專注於研究日本與台灣之法規比較
