此時，之前一直悄悄跟在第七軍後面的張靈甫整編第74師在來安鎮突然殺出，劍指解放區華中首府淮陰，陳毅急派韋國清率軍南下淮陰增援，韋國清進軍至漁溝鎮時，第七軍劉昉部也從來安鎮殺到，雙方鏖戰一天後，軍長鍾紀命劉昉撤退。陳毅則命韋國清拋棄重武器，輕裝前進，務必於當晚趕至淮陰；9月18日韋國清剛剛離開漁溝，19日淩晨，劉昉立即再度向漁溝發起猛攻，陳毅只好再命韋國清立刻調頭回援。這一次，劉昉沒有撤退，反而修築工事，擺出就地決戰的態勢，並且到處懸掛巨幅標語：「七軍鋼，七軍硬，共軍不敢碰一碰！」
此時，陳毅決定集中主力殲滅第七軍，重新奪回泗陽並切斷整編第74師的後路，進而與北上而來粟裕的華中野戰軍主力合圍整編第74師，將其殲滅。然而，面對數倍共軍的包圍，劉昉全無懼色，各路共軍竟無一敢於率先發起攻擊，雙方在漁溝形成對峙之勢。由於第七軍劉昉成功牽制陳毅的山野主力於漁溝，加上粟裕的華中野戰軍遠水救不了進火，19日上午，整編74師順利攻陷淮陰。20日清晨，劉昉向共軍發起總攻擊，陳毅各部大敗而逃，第七軍全面佔領漁溝，並追擊陳部直至六塘河。
在淮陰的張靈甫得悉北面第七軍大勝後，斷定共軍已無鬥志，遂下令進攻淮安，於22日上午攻佔淮安。此役，蔣介石嫡系中央軍五大主力之首的整編74師與有「鋼軍」稱號的桂系第七軍精誠合作，擊潰十萬共軍，佔領兩淮，共軍失去了華東地區最重要的戰略要地。
張靈甫因此役獲頒三等雲麾勳章，而第七軍戰功不亞於整編74師，卻未獲任何表彰。在慶功會上，徐州綏靖公署副主任李延年對中央社記者贊道：「只要有十個74師就可以統一全中國了。」，此言一經發表，全國國軍諸將領無不側目。從此，軍中便悄悄流傳著：「大仗硬仗以後都讓74師去打好了，我們都是跑龍套的。」
兩淮戰役後，劉昉奉命率171師及172師之一團，與整編74師及整編26師會攻漣水，攻克漣水後被派為先遣部隊，追擊敗退之共軍至沭陽，之後由魯南滕縣東進突入沂蒙山區，1947年4月，劉昉升任第七軍副軍長並代理軍長，指揮第七軍和整編48師各一部由臨沂北進擊破共軍之抵抗進佔莒縣，期間曾遭國軍空軍誤炸。5月，再參與張靈甫殞命的孟良崮戰役。
整編74師實為軍的編制，全為美械裝備，是國軍五大主力之首的「模範王牌師」，師長張靈甫，黃埔四期，是蔣介石聖眷最隆的天子門生，於1947年5月進攻共軍華東野戰軍指揮部所在地坦埠時，因孤軍過於冒進被華野五個縱隊包圍，此時張靈甫沒有選擇突圍向友軍靠攏，反而是將部隊拉上孟良崮；蔣介石知道張靈甫上了孟良崮之後，表示甚驚，又甚喜。其驚之因是張靈甫被困，隨時有危險發生。其喜之因是張靈甫給國軍尋找了一個殲滅共軍陳、粟部於孟良崮的大好機會。蔣認為74師戰鬥力強、裝備精良，且處於有利地形，旋命令張靈甫堅守陣地、吸引解放軍主力，並命令總司令顧祝同和湯恩伯再調10個師的兵力增援74師，企圖反包圍共軍後「中心開花」，夾擊共軍，殲陳、粟大部或一部之兵力，一舉改變華東戰局。
