近年來，ESG商品大行其道，ESG議題也已列入企業董事會議程項目中。如何辨識和防範ESG商品標籤背後是否有「漂綠」（Greenwashing）疑慮，成為各國監管機構的關注要點。
為了防止漂綠的不當金融商品充斥市場，歐盟已接連發布3項規範。英國雖已脫歐，但對於剷除漂綠金融商品亦不遺餘力，值得台灣借鏡，制定台版相關監管規範。
英國三大監管機關 分掌ESG事務
英國目前尚無單一監管機構主責執行ESG事務。監管ESG事務分屬不同事業主管機構，包括競爭和市場管理局（CMA）、廣告標準局（ASA）和金融行為監管局（FCA）等單位，共同推動反漂綠監管，以導正供需雙方資訊不對稱的市場紊亂現象。若一家公司疑有漂綠行為，CMA、ASA及FCA等機構均有權立案調查。
為確保企業了解如何在永續聲明時能遵守《消費者保護法》，CMA於2021年發布一份「綠色聲明準則」（Green Claims Code），適用於所有提出永續聲明的企業，包括參與該企業產品的供應鏈上下游廠商。
該準則的主要原則，有六大重點，包括永續資訊須真實準確、永續資訊須清晰明確、不得省略或隱藏重要訊息、能進行公平和有意義的比較、須考慮產品或服務的全生命周期、永續綠色聲明須有驗證支持，以及企業利益相關者須確保其企業按照綠色聲明準則行事。
該指引為企業宣傳綠色聲明時提供合法框架。企業若違反準則，可能有財務性處罰。新的「數位市場、競爭和消費者」法案（Digital Markets, Competition and Consumers Bill，簡稱DMCC）中提及，未來，若違反該法的公司可能面臨民事處罰，違規行為嚴重者對該企業的罰鍰金額最高可達全球營業額的10％。該法案目前尚在審議程序中，預計將於2024年底前生效。
針對打擊金融服務行業中的漂綠問題，FCA在新反漂綠規則中，將適用於所有受FCA監管的公司，要求對其產品和服務提出符合永續性相關的主張。在FCA新規則中，具體要求公司須確保其永續聲明是公允且能得到驗證、資訊須清晰並以可理解方式呈現、永續資訊是完整且資訊不應省略或隱藏重要訊息、與其他產品或服務的永續性項目相對比時是公平、不具誤導性，且是可相對比的。
金融商品內容 可能涉及漂綠問題
至於何種金融商品內容可能涉及漂綠問題，以下舉兩個案例予以說明。
首先是基金投資標的物的永續資訊具誤導可能性。例如某一家資產管理公司宣傳其投資基金標的未投資於「煤礦燃料」企業，但檢視該基金說明書的條款中，卻查出該基金仍包含有投資於參與煤礦燃料生產、銷售和分配的其他公司。
若無法證明這些公司的化石燃料相關收入是否有低於某特定合法門檻值之內，該基金所持有的公司則並非完全「無煤礦燃料」成分持股。因此，此商品永續聲明在事實上並非是完全正確論述，也難以獲得佐證，資訊本身恐具誤導性。
另一種情況則是儲蓄帳戶的永續性聲明未充分完整、省略或隱藏重要訊息。譬如某一家商業銀行在其儲蓄帳戶網頁中放置一幅大型的森林雨林圖像，網頁標註「綠色儲蓄」文字，該網頁將其「綠色儲蓄」及與「其他儲蓄帳戶」並列。其「綠色儲蓄」使用存款資金向其他公司提供貸款以資助永續性項目，而其他儲蓄帳戶則未宣稱將專款專用於綠色投資專案。
在此情況下，儲蓄帳戶網頁上的雨林圖像配以「綠色儲蓄」的文字，可能讓人誤以為該公司將利用網頁中所有帳戶存款來支持永續性經濟活動發展，但實際上並非如此。
企業自主管理 防漂綠行動方案
企業如何做好自主管理，以免可能牴觸漂綠的監管風險。英國諾頓羅氏律師事務對企業提議的防漂綠行動可行方案，可分為八大面向，包括企業內部充足的資源和培訓計畫、永續資訊明確清晰、具比較性、獨立驗證機制、風險管理和內部治理、文件紀錄保存、監控機制、吹哨者制度等。
在企業內部充足的資源和培訓計畫方面，公司應確保內部提供充足的永續人員培訓，包含如何辨識漂綠因子及風控管理機制。在產品廣告或資訊披露中，提出環境或其他ESG聲明時，內容須清晰且具體可行。若產品具技術性質，應詳加說明，對永續主張的限制條款也應標示清楚。
永續商品的宣傳和比較，企業應確保其內容比較具客觀性，是否有採用外部獨立認證單位所認可的計算方法。同時，公司應委由專業第三方驗證單位來驗證其商品永續綠色主張適法性。外部消費者可能會將此視為比公司自我揭露的永續資訊更具專業說服力。
此外，公司內部須評估規劃ESG風險管理機制和成立永續委員會，以管理ESG資訊披露，並在永續綠色金融產品上架前，必須有合規性與否評估機制。對於商品廣告的永續綠色聲明及ESG披露應做好文件紀錄，若受外部人士質疑時，公司能提供完整文件紀錄，包括驗證、批准文件檔案，記錄用於佐證該永續聲明的數據，俾利監管機構審查時，可查閱該商品佐證數據的真實性。
透過實施適當內部監控機制，公司可確保ESG聲明或資訊揭露都定期受到監管，以確保其符合最新法規規範和資訊準確性檢視，並在必要時進行修改或撤銷。另也應設立吹哨者舉報制度，讓ESG商業活動的潛存漂綠問題可接受內外部人士監督核驗。企業內部高層主管對漂綠問題投訴，應重視並展開調查，尋求內部或外部法律諮詢，以利當潛在漂綠風險產生時，能即時化解。
永續意識抬頭、ESG金融商品受青睞的趨勢下，產品本身是否存有漂綠問題備受關注。防漂綠行動方案無疑是維護市場供需雙方交易秩序，以及企業守護消費者與投資人權益的要務。
＊作者為台灣金融研訓院副研究員，本文選自173期台灣銀行家雜誌授權轉載
