呂紹煒專欄:日月光與矽品的輸贏─誰的面子?誰的裡子?

2016-05-31 06:30

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再以財務來看,日月光先以352億元進行第一階段的公開收購,原本計劃的第二階段收購也要花423億元,在雙方變「合意組控股公司」後,這423億不必花了,紮紮實實的全省下來;而原本以每股45元買來的矽品股權,加上後來增持的股權,日月光共持有矽品的31%股權,這些股票全部以每股55元賣給新控股公司。

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某個角度而言,原本花的錢全部「沖回來」,只是變成新的控股公司的花費了。不論新控股公司以自有資金或發債、貸款支付這筆錢,都是划算的。這筆錢等於是矽品與日月光兩家公司一起負擔了,這是高明的財務操作。某個角度而言,甚至可說「未來的矽品」借錢給日月光,把「現在的矽品」併購。

事實上應該是張虔生面子、裡子全拿,可說大獲全勝。矽品董事長林文伯與矽品原經營團隊丟掉公司,未來能在新控股公司擁有董監席位及繼續管理矽品,靠的不是本身的股權實力了,而是張虔生的「善意」。唯一勉強說維持住的面子與裡子,一個是矽品繼續存在,另一個是矽品股東都拿到一筆錢。

從去年8月下旬,日月光發動對矽品的惡意併購開始,這場長達9個月的「日矽爭戰」中,雙方的攻防戰確實堪稱精采與經典。但最後的結果是日月光面子、裡子全拿,何以致之?檢討矽品的反擊之道,不可謂切中要害,但為何最後仍功敗垂成?

公司治理受質疑,矽品反擊失敗

矽品第一次的反制之道是找來鴻海當「白衣騎士」,以換股方式讓鴻海成為超過日月光的最大股東。這是高招,也能讓日月光的352億元如丟到水中一樣白花了,但最後敗在換股價格。當日月光以每股45元公開收購矽品,矽品公司派則高喊價格過低、要股東別賣給日月光時,一轉身卻以每股37元跟鴻海換股,一來價格低缺乏誘因與說服力,二來發新股來換股導致股權膨脹,原股東權益遭大幅稀釋。結果引發外資反彈,外資機構出具的報告要股東勿支持此案,同時批評公司派此舉「有公司治理風險」,終讓「鴻矽戀」不及修成正果就草草下片。

再來引進中國紫光資金,矽品要以每股55元讓紫光擁有25%股權,成為矽品最大股東。此招奧妙之處在拿到紫光568億的資金,而坐擁25%股權的紫光亦不可能掌控經營權,非支持公司經營團隊不可。但這招引發的爭議更大,矽品原股東的股權要被大幅稀釋33%,心頭說有多不爽就有多不爽;更重要的是當全台正在反紅色供應鏈入侵,且民進黨執政在望時,這種作法顯然不可能得到社會與政治上的支持。

引入紫光引來「半導體界的吳三桂」 之譏

紫光入資案正常一定要先由股東會通過,接下去還要經濟部投審會審查核准才能進行─幾乎關關難過。最後矽品以「基於目前新政府上台前,對於兩岸政策仍不明朗」為由終止紫光私募案。坦白說,即使股東會通過此案,政府也百分之百不會核准,主動終止算是聰明。但這招卻也對林文伯經營團隊的社會形象受創,被批評是為保衛自己的經營權而不擇手段,簡直要成為「台灣半導體界的吳三桂」了。

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