# 姜兆紘  

近年來紛紛擾擾的金融業弊端發生時，就有一堆評論主張要究責其他的董事，尤其是獨立董事。但印象中好像也未曾真正付諸行動過？畢竟他們又不是政治人物，要為政治責任引咎下台，如果要其他董事下台，必須要有法律上的主張，法律上的程序。如果找不到正當的主張，或未提出必要的程序，喊的口沫橫飛又有什麼用？反而有誤導民眾之嫌。

永豊金的弊端正在檢調的偵查中，在偵查結束前就細節的部份不宜做太多的揣測。但從各媒體的報導中得知，本案是因為有人檢舉而曝光；換言之，若沒有人出面檢舉，這個案子可能不會浮出檯面。其實不止本案，中信金的案子也是因檢舉而曝光，其他主管機關對金融機構的裁罰，也有許多是源自於檢舉。所以檢舉對金融機構弊端的揭發，尤其是有高層涉入的弊端，扮演著相當重要的角色。

中國農業銀行紐約分行在2016年11月4日因違法洗錢防制規定遭DFS裁罰2億1,500萬美金，其違法事實是故意混亂交易資料，使可疑的洗錢行為無法被辨識出來（約有20到30％的交易無法追蹤）。DFS在裁處書中並沒有提及涉及的洗錢金額，但其中有一個說法是因為無法篩選出可疑的洗錢交易，無法確認是否為真洗錢假洗錢，所以當然也無法確認金額。但有評論指出，DFS一向裁罰不手軟，但因農行（全球第6大，中國第三大）是中國的國營企業，為避免外交糾紛因此不敢下重手，以輕罰了事。但這些都不是本文的重點，我想要談的是農行紐約分行如何「修理」它的法令遵循主管。DFS新聞稿其中一個標題是「BankManagement（管理階層）Silenced （壓制）andSeverelyCurtailed（削減）theIndependence （獨立性）ofWhistleblower（檢舉人）WhoAttemptedtoConductInternalInvestigationsofSuspiciousActivity」

2014年6月30日法國巴黎銀行(BNPP)與美國聯邦檢察署(U.S.attorney)、聯邦檢察署(N.Y.attorney)、聯準會(FED)、財政部國外資產控制署(OFAC)、紐約金融廳(DFS)達成認罪協商，BNPP同意支付89億美金以換取刑事的不追訴。

04/24在風傳媒發表的〈北檢的報告出爐對兆豐在紐約州的案子解套了嗎?〉，其實是本篇的副產品。我的原意是想觀察MariaVullon在2016年1月21日，從BenjaminLawsky手上接下DFS首長職務後已近一年半，這段期間DFS對外國銀行的監理政策有何變化?在審閱DFS近期對外國銀行的裁罰中，剛好北檢的報告出爐，所以我就先就該事件表示了我的一些看法，現在我要回頭針對正題提出看法。

前幾天北檢就兆豐紐約分行涉及可能洗錢調查報告出爐，報告指出可疑之交易中並未發現有洗錢之事實。這份報告也許平息了國內部份對兆豐是否涉及洗錢的疑慮，但這樣的結果對兆豐在解決紐約金融監理機關(DFS)的問題上有實質的帮助嗎？基本上答案是否定的。