我們想讓你知道：保時捷創辦人平分股權後代傳承，是日後第三代家族內鬥的爭端，去家族化後專業經理人慫恿的蛇吞象購併交易，差點讓保時捷在金融海嘯中倒閉，最終以逆向購併收場。
現今的福斯是由保時捷家族控股，這個蛇吞象的關係要從保時捷家族分家分業的家族鬥爭開始。
分家分業的蛇吞象
費迪南保時捷(Ferdinand Porsche)身兼保時捷創辦人，與福斯金龜車設計師雙重身份，他是汽車設計的天才。除了為福斯汽車設計出經典的金龜車外，也設計出「 Lohner-Porsche」汽車，以電瓶推動馬達驅動，可以說是世界第一台油電混合車。
1930年，奧地利裔的費迪南，在奧地利皇室的財務支持下，正式與兒子菲力 (Ferry Porsche)在德國斯圖加特共同成立自己的設計工作室，也就是日後為人熟知的保時捷(Porsche)汽車。保時捷汽車廠以獨立跑車廠聞名，多年快速發展逐漸成為全球知名的高級跑車、休旅車的頂尖品牌。
股權平分下的家族內鬥
創始人費迪南育有一男一女，兩個二代又各自育有四名子女 ，家族共十人。事業由當初共同創業的兒子菲力(Ferry Porsche)接班，女兒路易斯(Louise Porsche)則嫁給了她的律師兼事業合夥人(Anton Piech) 成為皮耶家族。家族後代成員亦都在集團內工作。創辦人1951年過世前，將保時捷股權平均分配，第二及第三代共十人，每人10%，保時捷與皮耶兩個家族共同擁有保時捷。這個看似公平的平分法，其實是日後家族爭端的開始。
兩家族風格截然不同，菲力將他的四個兒子送往學校教育，其家風主要是以自由、關懷與愛為主。皮耶家族則將四個子女從小送往充滿紀律森嚴、斯巴達式的寄宿學校。家族中的第三代，以菲力的長子巴茲(Ferdinand Alexander Butzi Porsche)與路易斯的第三子費迪南(Ferdinand Piech)表現最為優秀，兩者都叫費迪南。保時捷家族第三代長孫巴茲，最有設計長才，他帶領團隊設計出保時捷的經典車款911跑車；皮耶家族則主要以三子費迪南，與祖父最像，有工程研發天分與工作狂熱，在集團內建立了一個追隨他的核心班底。然而亦因為他強勢的作風，讓保時捷家族與皮耶家族的紛爭白熱化逐漸達到臨界點。
兩個家族成員間的爭鬥，驅使哥哥菲力與妹妹路易斯於1971年召開家族聚會，最終兄妹共同決定，股權仍由家族全資擁有，但家族成員全面退出經營管理，交由專業經理人接手，家族僅能透過董事會席次表達意見。
傷心的費迪南黯然離開保時捷後，在他過人技術與品管專業，以及權謀運作下，迅速一路爬升至福斯集團高層。經歷重重關卡與權力鬥爭後，費迪南終於在1993年接任福斯(VW)集團執行長。 費迪南皮耶是個充滿爭議的人物。他儼然是個暴君，但是在他任內，將福斯由全球第16大車廠提升為全球第4大車廠，讓福斯市值成長4倍，他最後終於在2002年成為福斯董事會主席。
專業治理下的隱憂
另一邊，去家族化後的保時捷公司，走向專業經理人主導的制度。1993年起，家族董事會拔擢專業經理人維德欽(Wiedeking)為公司執行長（CEO），公司給予維德欽0.9%利潤作為紅利，以茲鼓勵。維德欽開始以利基高價明確定位，實施小而美、以大衛打倒巨人的精品策略。成功的決策，使保時捷成為全球每輛車單位獲利最高之車廠，帳上閒置現金超過1億歐元，維德欽亦成為歐洲汽車公司中最高薪酬的執行長，事業進入高峰。
保時捷公司因家族成員內部股權買賣，在保時捷家族持股比例超越皮耶家族後，1990年，巴茲接任保時捷的董事會主席，但因為他健康因素，2005年後由三弟伍夫岡 (Wolfgang Porsche)接任董事會主席，做法開始與以往不同。
此時身為CEO的維德欽提議，擔心公司規模小，容易遭受其他汽車集團收購，因此，在伍夫岡的同意下開始大額購入福斯股權，希望能夠藉此併購福斯，福斯是保時捷的代工廠，保時捷最為熟悉，也是由德國政府持有的國營企業。
保時捷向15家銀行聯貸、預定籌資超過1百億歐元，為此鉅額交易準備銀彈。並與投資銀行共同規劃，透過市場操作規避相關法規，隱秘買下福斯在公開市場流通的大額股票，積極運作蛇吞象。2005年時，增持福斯股份至18.65%，僅次於薩克森州政府的20%，成為第二大股東，到了2007年時，保時捷持股比已達到31%，正式成為最大股東。
保時捷的如意算盤，是利用槓桿收購取得絕對控股51%後，再提議兩家公司進行合併，合併後，就可以利用福斯的龐大資產，為保時捷償還原先的收購舉債。這樣一方面善用外部借款，以小吃大，二方面整體合併規模擴大，免除未來被收購風險，三來，兩者文化與制度熟悉，產品互補，收購福斯一下便可以成為全球前三大汽車集團。
期間雖然德國政府想透過修法，阻擋保時捷入主福斯，但都被歐盟法院駁回，也希望透過增加持股力保福斯經營權，但依舊難以抵擋保時捷的收購，於2009年1月時，保時捷終於共購得50.7%的控股權。
蛇吞象的騎虎難下
然而，全球金融風暴改變整個收購局勢。2008年開始，保時捷的銷售業績在美國大幅衰退，開始出現業績下滑與虧損。此時，聯貸銀行也因為景氣的下滑，面臨自身流動性不足開始緊縮銀根，停止對保時捷的貸款，並要求保時捷償還貸款。
至2009年底時，保時捷已負債高達1百億歐元，此時的保時捷公司陷入業績衰退且債台高築，收購福斯面臨騎虎難下的尷尬局面，且讓福斯集團及德國政府陷入市場失控的風險中。其中德國眾多避險基金因為局勢反轉，押錯寶、甚至跳樓破產的基金管理人人數也不少。
雖然皮耶家族也是保時捷家族之股東，但費迪南本人面對保時捷家族勢力進逼的，心裡很不是滋味，不能表明對抗家族的經濟利益，但又不想拱手讓出他一手建立的帝國；此時他開始私下運籌帷幄，帶領福斯團隊進行反制，藉著金融海嘯對保時捷帶來的巨大負面影響，除了籠絡福斯強有力的工會組織在董事會上抵制外，他本人亦在重要關鍵談判會議中刻意技術性缺席，讓雙方談判進入僵局無法進行，試圖拖延收購過程。德國政府亦提議，雙方公司合併，但此方式將導致最終規模較小的保時捷股權稀釋喪失控股權，因此，仍遭到保時捷家族拒絕，雙方僵持不下。
反向收購的結局
雙方歷經數個月的角力討論後，雙方終於在 2009年7月達成一致協議，將原有「保時捷公司」收購「福斯公司」之交易結構，變更為「福斯公司」反向現金收購「保時捷公司之跑車部門」，最終讓保時捷家族控股福斯公司 50.7%，福斯全資持有保時捷跑車部門。福斯董事會仍由費迪南掌舵，皮耶家族董事席次超越保時捷家族。收購完成後，福斯2009年底市值 424.92億（美元，以下同），淨利為18.8億，截至2020年底，福斯市值已達1,003億，淨利111.7億。
2021年市場謠傳，因為電動車市場崛起，且投資人不看好傳統汽車產業，福斯可能分拆保時捷上市；並將獲取的現金投入開發電動車和軟體，福斯可能出售保時捷25%的股份，價值約在240億到300億之間，保時捷股份上市價格可能高達1千2百億，將近母公司的市值。
學習點
家族分家時股權平分是常見的做法，看似公平的平分法，事實上後患無窮。首先，平分法會導致公司沒有一個絕對控股股東，不易決策，反而喪失了家族企業的效率優勢。第二，平分法會導致權力的對立，增加內部鬥爭內耗，反而會導致股權價值降低。第三，一旦開啟平分法，不能堅守控制權，後代便會繼續分化股權。掌門人針對分家的股權安排，最好長期充分溝通，針對家族後代的能力與興趣的適性安排比較恰當。
雖稱為家族，但是各自盤算與利益不同，創辦人一心希望大家後代可以綁定一致，未必是現實的做法。實事求是的務實做法比較可行。
家族企業「去家族化」交給專業經理人經營，是否一定是最佳的選擇？這個題目見仁見智，決策的參數很多。無論如何，「權」與「利」需要對稱平衡，只有權，沒有利，必然導向人謀不臧當權者，尋求他方利益補貼 ; 只有利沒有權，決策推動不了，企業必然緩步走向衰敗。家族治理，沒有標準答案，重大決策還是在掌門人存乎一心。
參考資料：
蔡鴻青、企業發展研究中心 (2013)，保時捷家族(Porsche)蛇吞象福斯集團(VW)。董事會評論，第三期，10-17
本文作者為台灣董事學會發起人
責任編輯/周岐原
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