金智富插旗鋼鐵業攻城掠地,林文淵一人身兼官股及民間多家董事

在陳水扁總統時代相當受重視的林文淵,並未因離開官方職務而消聲匿跡,事實上,過去幾年來市場受人矚目的併購案,幾乎都有林文淵的身影。(資料照片,新新聞提供)

在陳水扁總統時代相當受重視的林文淵,並未因離開官方職務而消聲匿跡,事實上,過去幾年來市場受人矚目的併購案,幾乎都有林文淵的身影。(資料照片,新新聞提供)

台灣1600多家上市櫃公司,大股東因持股比率偏低,遭到市場派狙擊的案例,從過去到現在並不罕見,不過,最近市場派插旗金融股與鋼鐵股,卻出現完全不同的結局,插旗金融股的寶佳集團,遭到金管會祭出「金金分離」的要求,僅能選擇擔任一家金融機構董事。台灣鋼鐵集團透過金智富投資,陸續取得春雨、久陽、沛波、榮剛等鋼鐵股經營權,過程有如秋風掃落葉、攻城掠地,儼然成為中鋼與義聯之外,第三大鋼鐵集團。

同樣是市場派插旗上市櫃公司,股東權益的行使上,出現截然不同的結局,二者之間難道僅只是特許事業與否的差異而已?

金智富出資人謝裕民曾身陷掏空案官司,寶佳原是由官司纏身的蔡友才所籌措

金智富與寶佳,背後出資人都有其爭議性,金智富的出資人謝裕民,過去因桂裕鋼鐵掏空案身陷官司,寶佳的前身鑒機資產管理,則是前兆豐金控董事長蔡友才所籌措,並且由潤泰尹衍樑與林陳海投資,後來因為兆豐洗錢案,遭外界質疑兆豐銀,在蔡友才任內通過鑒機投資75億元融資案違反利益迴避原則,尹衍樑因此將股權轉讓給林陳海。

金智富與寶佳還有另外一個共通性,二家公司都與兆豐金有某種程度的淵源,金智富的出資人當中,包括扁政府時代兆豐金總經理林宗勇,寶佳的前身鑒機投資,則是由馬政府時代兆豐金董事長蔡友才卸任前籌設。

兆豐金控董事長蔡友才
無論是金智富還是寶佳,都和兆豐金有關係,圖為前兆豐金控董事長蔡友才。

根據資誠所作統計,台灣1600多家上市櫃公司,有高達74%屬於家族企業。家族企業上市後「印股票,換鈔票」,導致長期持股偏低,因為控制性持股偏低,讓市場派有了可趁之機,台灣鋼鐵集團的金智富投資,就是台股過去6年最活躍的市場派,自2011年起投資多家鋼鐵公司股票,或由王炯棻等人出任董事,前後包括久陽、桂盟、易通展、春雨、沛波、官田鋼與榮剛等公司。

金智富2011年起先後插旗久陽、桂盟、易通展、春雨等,台苯改選挺林文淵任董事

金智富不僅組成了台灣鋼鐵集團,介入鋼鐵業整併,同時還在台苯董監改選過程,支持前中鋼董事長林文淵出任董事。去年金智富成功插旗榮剛,和榮剛創辦人陳興時達成「共治」的協議,林文淵也代表台灣鋼鐵集團,進入了榮剛董事會,然而共治不到半年隨即絕裂,雙方各自召開股東臨時會,解除對方董事資格,公司派支持的獨立董事徐小波,曾是理律律師事務所合夥律師,因此公司與市場派又被外界用藍綠互鬥解讀。

熟知內情的人士表示,榮剛材料1993年成立,原本隸屬於長榮集團,陳興時離開工研院加入長榮集團,投入國防用與航太用特殊鋼材,本來只是一位經理人,長榮集團退出後,接下了榮剛獨立經營的重擔,「陳是材料工程博士,經營榮剛20多年,只想著研發與公司經營,不善於搞股票,不曉得家族持股偏低時,必須事實引進策略性投資人,透過委託書徵求穩定經營權。」

「《財訊》雜誌形容,陳興時個人持股只有1.43%,但企業負責人只要把公司經營的好,理論上,持股偏低不代表會失去經營權,以台積電為例,台積電的最大股東不是張忠謀,而是國發基金。台積電的股權逾7成由外資掌控,台積電若經營不好導致股價低落,同樣也有可能被競爭對手(例如高通、三星)覬覦,但不可否認,國發基金扮演了穩定的力量。」

榮鋼前董事長陳興時到台南大學演說。(台南大學提供).JPG
榮鋼創辦人持股偏低,遭市場派拿下經營權。(台南大學提供)

榮剛創辦人陳興時持股偏低,林文淵與元大合作拿下經營權

該名人士表示,榮剛其實是台灣家族企業「血淋淋的教訓」,陳興時家族持股偏低,把公司本業做好,並不代表經營權高枕無憂,「如果不把核心持股拉很高就要懂得『妥協』,跟市場派合作,不然就是徵求委託書、贈送紀念品,這些陳興時都沒有做。」

在榮剛委託書爭奪戰過程,證券商的股務代理就掌握了「生殺大權」,該人士表示,「上次林文淵沒有搭到元大,只有取得3席董事,這次搭到元大,讓整個經營權翻盤。」

金智富併購榮剛 市場派公司派獨董竟同時發動召開股東臨時會

金智富併購榮剛,不僅僅只是委託書徵求的「戰場」,更成了公司法「獨立董事」的戰場,由公司派與市場派所支持的「獨立董事」,竟然同時發動在1月23日召開股東臨時會,任免敵對陣營的董監事資格,法律白話文運動作者、台北大學法研所林紘宇就從《公司法》角度,質疑榮剛獨立董事各自召開股東臨時會的法律荒謬性,尤其是,由審計委員會取代監察人制度的公司,能否由獨立董事取代監察人,召開股東臨時會。

榮剛股東臨時會,不僅凸顯《公司法》制度的荒謬性,董事與獨立董事的組成,也沾染了政治色彩,榮剛獨立董事徐小波,被市場派質疑連續擔任三屆獨立董事,「獨立性」不足,徐過去理律創辦人角色,則被貼上藍色標籤;以金智富投資介入的公司為例,林文淵過去是扁嫂親信,他不僅擔任台苯董事,還擔任春雨獨董,台苯董事長吳怡青是新潮流大老吳乃仁之女,前華航董事長趙國帥則是台苯獨董;前中鋼總經理陳振榮則擔任春雨獨董。

時代基金會創會董事長徐小波15日出席思沙龍「從美國關閉黃金窗口看失控的貨幣-當代人類生存的最大課題」座談。(陳伯聖攝)
榮鋼獨董徐小波遭市場質疑「獨立性」不夠。(資料照片,陳伯聖攝)

林文淵身兼多家公司董事 東森經營權轉移後更擔任副董事長

林文淵不僅在台灣鋼鐵集團整併鋼鐵股過程,扮演關鍵角色,同時還身兼多項身份,包括外交部捐助國合會轉投資之海外投資開發公司董事長、高雄銀行獨立董事,最近建商背景的茂德集團,獲准入主東森電視經營權,林文淵也獲得董事會通過,擔任副董事長,一月中旬甚至一度傳出將接任董事長,當時林受訪時表示,「都是媒體報派、自己解讀,也造成很大的困擾,被下封口令了」。東森電視副董事長的身份,讓身兼政府財團法人轉投資公司負責人的林文淵,可以迴避掉《衛星廣播電視法》黨政軍條款的審查。

相較於金智富在鋼鐵股的攻城掠地,另外一家市場派寶佳投資,就沒有這麼幸運,最近,甚至因為先後插旗三信、台中商銀、國票金與台新金,就連行政院副院長施俊吉接受廣播節目訪問時,都說「政府已經注意到這件事」,強調金管會將祭出「金金分離」的政策。

金智富攻城略地,寶佳被要求「金金分離」

寶佳機構因為融資過程遭到質疑,因此,林陳海在接手尹衍樑持股後,對於鑒機投資時代取得的股權,包括新光金、中信金,為避免「懷璧其罪」決定出清持股,鑒機資產管理也併入寶佳資產管理。

不過,資本額200億元的寶佳,在投資金融股過程,卻常常被公司派質疑「另有所圖」,馬政府時代擔任金管會主委的陳沖,去年所成立的「新世代金融基金會」,寶佳集團少東林家宏也是出資人之一,寶佳因此也被貼上了藍色標籤。

顧立雄,金管會主任委員出席2018投資台灣高峰論壇。(陳明仁攝)
針對寶佳集團,金管會主任委員顧立雄曾提出「金金分離」的想法,圖為顧立雄出席2018投資台灣高峰論壇。(陳明仁攝)

上月20日,「新世代金融基金會」與台灣法學基金會辦了一場「公營事業股權轉讓法律與政策」研討會,當天陳沖主持其中一場論壇,遭到某週刊質疑台灣法學基金會係由吳寶田、王光祥等地產業者捐贈,質疑該場論壇目的,係為了影響台新併購彰銀的最高法院判決,當天甚至有記者訊問會場人員,陳沖參加論壇是否有支領高額酬庸。

陳沖表示,他跟林陳海本人根本不熟,過去是因為擔任合庫董事長期間,林陳海是很好的客戶,2006年他離開合庫之後,就沒有見過面,後來因為林陳海接手鑒機,他的兒子林家宏對於投資有興趣,因此出資贊助成立「新世代金融基金會」,當天論壇的主題,跟台新併彰銀一點關係都沒有。

陳沖:有金控法把關,金融業的經營權,是不能可被市場派突襲

陳沖強調,整併是一回事,投資是一回事,上述幾個案子根本還沒有整併,即便沒有董監席次限制,市場派目前的持股,最多只能拿一席,某種程度上,上市櫃公司股東會,能夠引進外部董事進入,提高董事會的多元性,從公司治理角度也是好事。

陳沖表示,相較於其他產業,金融業的經營權,是不能可被市場派突襲的,依據《金控法》規定,持有金控公司股權在5%以上,必須向金管會申報;持有金控公司股權達10%以上,必須事先向金管會申請核准,並通過金管會大股東適格性的審查,市場派絕大多數情況,在金管會的大股東適格性審查就被擋掉。事實上,金融股大部分持股掌握在外資機構手上,外資機構絕大多數支持現有經營者,市場派要在股東會董監改選突襲公司派,是很困難的。

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