股東會上，巴菲特常被問什麼問題？投資人的疑問，點出波克夏的管理層結構

在我們的股東年會上，常有人會問：「萬一你被卡車撞到，公司怎麼辦？」我很慶幸他們至今仍這麼問，搞不好不久之後，問題會變成：「萬一你沒被卡車撞到，公司怎麼辦？」

無論如何，這種問題給了我一個議論公司治理的理由，這是這一年來的熱門議題。大致上，我相信企業董事近來已挺直脊梁，而相對於不久之前，股東如今得到的對待也更像是公司真正的擁有人。不過，公司治理的評論者很少會區分上市公司三種截然不同的經理人與股東形態。雖然在每一種形態下，董事的法定職責都一樣，但他們在這三種形態下推動變革的能力卻各有不同。人們通常最關注第一種形態，因為它在美國企業界最常見。不過，因為波克夏屬於第二種形態，而且終有一天會變成第三種，我們接下來就逐一討論這三種形態。

第一種形態是迄今最常見的，也就是公司沒有控股股東的情況。在此情況下，我認為公司董事應該想像有一位不在場的單一股東，董事有責任以所有正當方式促進這位股東的長期利益。不幸的是，所謂的「長期」，賦予董事很大的迴旋餘地。董事如果品格不端正，又或者缺乏獨立思考的能力，他們可以在嚴重損害股東利益之餘，仍宣稱自己是在致力促進股東的長期利益。不過，我們暫且假設董事會運作良好，必須處理平庸或甚至更差勁的管理層。在此情況下，董事會有責任撤換管理層，就像聰明的股東在場時會做的那樣。此外，如果經理人能幹但貪婪，試圖侵占股東過多利益，董事會應出手制止。

在這種基本情況下，一名董事若有看不過眼的事，應嘗試說服其他董事認同他的看法。成功的話，董事會就有推行必要變革的力量。但是，如果這位不滿的董事無法說服其他董事，那麼他就應當將自己的意見向不在場的股東反映。當然，董事很少會這麼做。事實上，許多董事的氣質與這種批判行為根本不相容。不過，假如事態嚴重，我認為董事向股東投訴管理層，是完全正確的做法。當然，提出投訴的董事難免會招來意見相左的董事強烈反駁，但這也有助於遏阻董事因為瑣碎或不理性的理由而向股東告狀。

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就我們所講的這種董事會形態而言，我認為董事人數應相對較少，例如不多於十人，而且應該主要由外部人士擔任。外部董事應建立考核執行長績效的準則，也應定期開會，於執行長不在場的情況下，根據已建立的準則評估執行長的表現。

企業挑選董事時，應以商業頭腦、對公司業務有多大興趣，以及是否傾向以股東利益為本作為準則。但現實中，董事往往不過是因為地位顯赫，或是能提升董事會成員的多樣性而獲選。這是錯誤的做法。更糟的是，選錯董事的後果特別嚴重，因為董事任命很難撤銷：討人喜歡但腦袋空空的董事，永遠不必擔心職位不保。 （相關報導： 巴菲特的投資案，大多會被蒙格拒絕！他的4個選股哲學，讓波克夏「買貴」卻能賺錢 ｜ 更多文章 ）

第二種形態是控股股東同時也是公司的經理人，這也是波克夏目前的情況。有些公司會發行投票權差別很大的兩類普通股，這會鞏固控股股東兼任經理人的安排。在此形態下，董事會顯然並非股東與管理層之間的代理人，而董事只能藉由遊說推動變革。因此，倘若股東／經理人表現平庸或更糟，或是做事過頭，董事除了表示反對之外，別無他法。如果與股東／經理人沒有關係的董事一致提出反對意見，或許能產生一些影響，但更可能的情況是無濟於事。

如果公司無法有所改變，且事態足夠嚴重，則外部董事應辭職。這可以告訴外界他們不信任管理層，並且彰顯一個重要事實：外部人士無法糾正股東／經理人的缺失。

第三種公司治理形態，是控股股東不參與經營管理，例子有好時食品（Hershey Foods）和道瓊公司（Dow Jones）。在此狀態下，外部董事或可發揮較大的作用。他們若是不滿管理層的能力或品格，可以直接找控股股東（可能也是董事會的一員）反映意見。這種情況對外部董事來說是最理想的，因為他們只需要向單一股東表達想法，而這位股東照理說會關心自身的利益，因此，只要外部董事的意見有足夠的說服力，控股股東馬上就可以推動變革。儘管如此，對管理層不滿的董事也只有這條路可走。如果他對某些關鍵事務持續不滿，也只能選擇辭職。

原則上，要確保公司擁有一流的經營團隊，第三種形態是最有利的。在第二種形態下，控股股東不會炒自己魷魚。在第一種形態下，董事們面對平庸或做事稍微過頭的管理層，往往束手無策。除非不滿的董事能取得多數董事支持（就人際互動與實務運作而言，這是非常棘手的任務，尤其是如果管理層的行為只是可惡而非罪大惡極的話），否則不可能有什麼作為。現實中，困在這種處境中的董事通常會說服自己留下來，理由是這樣至少還能發揮一些正面作用。但無論如何，管理層基本上可以為所欲為。

在第三種形態下，控股股東既非在評斷自己，也不必擔心需要爭取多數支持的問題。他還能確保公司挑選的外部董事，是那些有助於提升董事會素質的人。這些董事因此也知道，自己提供的好意見會受有力者重視，而不是遭桀驁不馴的管理層扼殺。控股股東若明智又自信，處理管理層相關問題時，必定會以用人唯才、股東優先為原則。而且，控股股東可輕易糾正自己所犯的錯誤，這一點至關緊要。

波克夏目前是在第二種形態下運作，只要我繼續勝任，未來也將如此。容我補充一句，我個人健康狀態極佳。無論是好是壞，未來好一段時間，我仍將是波克夏的控股股東暨經理人。總的來說，我們已為前述的「卡車」做好準備。

作者介紹

華倫．巴菲特（Warren E. Buffett）

全球知名投資大師、波克夏哈薩威控股公司董事長暨執行長。

勞倫斯．康寧漢（Lawrence A. Cunningham）

喬治華盛頓大學法學院研究教授、價值投資和企業治理方面頗具影響力的思想領袖。自1996年起編選出版《巴菲特寫給股東的信》（該書至今已翻譯為十幾國語言）。著有二十多本知名著作，包括《親愛的股東：巴菲特、貝佐斯與20位高績效執行長的經營智慧》、《信任邊際：巴菲特經營波克夏的獲利模式》。文章見諸大學期刊如《哥倫比亞法學評論》（Columbia Law Review），業界期刊如《董事與理事會》（Directors & Boards），以及主流媒體如《紐約時報》、《華爾街日報》等。位居亞馬遜書店商業和投資類前百大作家之列。

本文經授權轉載自時報出版《巴菲特寫給股東的信〔2023全新增修版〕》 （相關報導： 巴菲特的投資案，大多會被蒙格拒絕！他的4個選股哲學，讓波克夏「買貴」卻能賺錢 ｜ 更多文章 ）

責任編輯／郭家宏