（撰文｜王健安）
所謂的金融透明化，是指銀行資訊透明化，也就是銀行的資訊依照現CRS（共同申報及盡職審查準則）的規範，讓用戶資訊在全世界的銀行都能共通。
在金融透明化之下，台商在海外經營事業的成果，無論是設立於哪一個國家的公司都會被公開揭露。而公開揭露的原則在於銀行對客戶的個人資料做出判斷，判斷其屬於哪一個稅務居民國並進行交換。CRS 於 2015 年開始並執行至今，許多參與國家的金融資訊在全球都已經收集完整了，差別只在下一步如何進行交換，以及後續的查核問題。
CRS 是金融透明化的一環，除此之外，還有洗錢防治的問題，而全球對洗錢防治是愈來愈嚴謹，也因此催生區塊鏈，讓去中心化的貨幣更加活絡的狀況。
但事實上，如在 2018 年回台定居的 Youtube 創辦人陳士駿，他同時也是第一位在台灣取得就業金卡的外國人，就曾表示，台灣金融租稅法令太過嚴格，創業所需負擔的稅務成本太重，資金需求查明的要求太過嚴格等等。但是對於資金來源的嚴格查明，現在已是全世界的趨勢，尤其在洗錢防制的要求之下，有更強大的動機以及更嚴重的後果，更加要求金融透明化，無論是銀行端或是任何的私人企業端，都會很容易碰觸到紅線。
但是洗錢究竟跟我們有什麼關係？很多人覺得，我是老實做生意的台商，洗錢與我無關，但其實看台灣的《洗錢防治法》就可知道，所謂的洗錢，就是洗白犯罪所得的髒錢的手段。而「逃漏稅」也算是「犯罪的髒錢」的一種彰顯。
那麼，什麼樣的行為會構成逃漏稅的行為呢？
企業設立境外公司，在境外跨境營運，都很有可能會被誤認為是逃漏稅的行為之一。例如生產「牛頭牌」沙茶醬的好帝一食品有限公司，被控成立境外公司隱藏營收，逃漏營利事業所得稅高達上億。又更早之前的明紡案，就是典型台商在境外成立營運據點，而境內的公司卻沒有揭露營運的營收、財務或是資產等狀況，而被認定是逃漏稅捐罪，甚至違反《商業會計法》的犯罪行為，這些都是被判決確定的事證。事實上，上述案例除了稅的問題，更進一步延伸到洗錢的問題，這些都是金融透明化愈來愈被各國政府重視的前提與原因。
全球資金透明化，台商貿易金流被揭露
既然金融透明化已是國際趨勢，如果企業把境外資金沒有放在台灣，在台灣找不到相關資訊，是不是就有一個可以迴避的地方？
台灣目前與澳洲、日本、英國簽訂租稅資訊交換，以及與銀行資訊交換一個類似 CRS 遵照的協議，至於後續是否會續簽，這是必然之事。以台灣目前的國際地位來看，如果台灣被視為是化外之地，相信很多國家不樂見這樣的事情發生，尤其大國絕不樂見大家把錢藏在台灣的漏洞發生。因此台灣就算目前受到國際地位的局限，但早晚也會成為一個參與 CRS 的地方，只是目前現階段還沒有而已。
既然如此，那麼現在可以把錢藏在台灣嗎？事實上，這不是恰當的作法，我們不建議這樣做的原因如下。
假設現在看本書的讀者，因為是看的是中文繁體字，而且本書在台灣出版，原則上你有較大的機會是台灣的稅務居民。如果你的稅務居民身份在台灣，又把錢藏回台灣，不就是自投羅網的做法嗎？所以，不是說資金不能移回台灣，而是不能帶有「藏錢」的概念，必須盡可能將資金合規化。
再舉另一例說明。所謂的資金、稅負成本的計算，要如何思考？假設有十億元的資金在海外，經過一定的分析與判斷，某種程度可能有八億元的資金可以不用繳稅，縱使整整十億元資金全部匯回台灣，只有二億元可能要依照境外所得的方式繳納 20% 的最低稅負值，原則上就是四千萬元的金額。從整體來看，十億元資金只繳四千萬元的稅，以整體總稅負來看，其實非常低廉，其實就是一個讓整體資產合法性曝光的一個很好的方式。
CFC ＋ PEM 上路，企業隱藏資金無處可逃
曾有企業主詢問：如果我們繼續以原來的模式在海外做生意，台灣政府看不到公司海外的資金，我們也尚未決定之後要去哪裡，對未來繼續發生的交易與貿易是否會有問題？答案當然是一樣會有問題。
原因在於，現在透明化與揭露對象的來源是銀行，銀行基於洗錢防治，在企業匯出每一筆款項給廠商時，都會多問幾個問題，也就是說，匯款成功的難度愈來愈高了。當金流隨時在銀行的掌控中，一旦金流資訊某天被台灣國稅局掌握，因為不知是在哪一天會被發現，假設是在五年後、七年後，也許企業現在所做的事情已經逾越跟洗錢了，但是假如短於這個時間，企業要如何面對與處理現在所產生的金流？
從金流的角度、交易角度來看，企業必須預先做準備，而不是鴕鳥心態或想賭一把，持續讓有誤解的事情發生，然後事後在不得不面對的時候再去做處理。而相應於這個資產、這個帳戶被揭露的相關法令，包含台灣的受控外國企業（Controlled Foreign Company，簡稱 CFC），在所得稅法 43 條之 3 的規定，表示企業在境外所經營的公司、子公司，無論是個人或是公司所投資的一個境外公司，只要是有控制力，而該經營地的國家，其實質稅率低於我國實質稅率七折以下的情況，就必須視為這個國家所獲配，獲取的盈餘會強制分配給它的母企業或股東個人，也就是你無法把盈餘保留在海外。配套的法令已經立法完成，雖然還沒上路，但因為台商資金回台辦法的立法有一個附帶權益，該法令會在 2023 年正式上路，如此台灣國稅局就有充分的動機與法律依據去查核這樣的事情。
更加直接的還有所謂的實際營運處所（Place of Effective Management，簡稱 PEM），很有可能境外公司被認為沒有在境外實際營運，其實甚至不用台灣本地判斷，只要在當地的銀行做實名認證（Know your customer，簡稱 KYC），也就是客戶盡職調查時，只要表達該公司在當地是一個消極營運事業，也就是沒有實際營運的狀況，或是收取的收入來源主要是一些股利、分紅，就會被認為在當地沒有實際營運狀況。
一旦被認定在當地沒有實際營運狀況，就會被追究究竟在哪裡產生實際營運？該公司負責人的母國、負責人的住所地、居所地，稅務居民身份所在地，都可能成為課稅來源。此種課稅方式，會致使 PEM 手段更加嚴重，稅務機關會把整間企業視為是在台灣營運的企業，直接適用台灣境內法律的規定，也就是說，這些所得會因為這個 PEM 的認定，轉換成為中華民國來源所得，完全不是適用境外所得去課稅。這樣的延伸效果，相信是企業主們不樂意見到的。
所以從全球資金透明化可以強調兩件事情，一是過去的金流的存量，過去存下來的錢該如何揭露與使用？二是接下來，現在進行中以及未來企業要賺的錢該如何定義，如何才能符合各國稅法規定？這兩件事是目前務必要未雨綢繆的部分。
因應稽徵科技化，必須建立新的稅務負擔能力之圖像
回到台灣本地企業對應的財稅現況來看，台灣以中小企業為主體，迎接 CRS 主要會提到三件事情：第一，上述提到的稽徵手段，透過全球數據交換、銀行資訊的交換，再透過科技與電腦系統的輔助，金融機構擁有龐大的銀行資料數據情況下，透過人工智慧進行大數據判讀，此種稽徵手法，在以前是難以想像的。
過去無法以有限的人力，逐年核對企業或個人的銀行明細資料，判斷「正常」應該有的資產是多少，應該擁有的財富是多少。然而經過電腦讀取過去與銀行的往來資料，可以明確勾勒出個人的用錢習慣以後，一個人該擁有的資產以及資產的增加是從什麼時候開始有增加的趨勢。若再配合此人在國內的財產資訊，包含台灣擁有的房屋等不動產的登記資訊、股票交易資訊，甚至車輛的購買資訊等種種需要登記的有價資產，都能清楚看到財富的軌跡，國稅局只要透過這些所掌握的資料，就能研判此人的資產不斷地增加。但是，所得是否相對應的增加或申報？或是所得來源究竟為何？就會是國稅局稽徵的重點。
其實，自從 2012 年開始，國稅局就開始透過財稅資料中心與大數據，陸續試行查核，近年來在系統更新與資料陸續累積下，其實非常精準，不斷提高判讀的精準度，而且資訊條件不斷地精進與設定，更加的準確。那麼這種新型的稽徵手法，會造成什麼樣的結果呢？
在過去，企業賺取獲利但沒有報稅，經常透過各式各樣不同的方法去處分，讓金流暢行無阻，不會受到任何阻礙。過去常用的手法是：地下匯兌、轉投資或是設立境外公司，重新以外資身份回來投資台灣，種種的方式都能造成資金的流動，並且不用繳稅。不過，在金融透明化施行後，加上稽徵科技與手段，國稅局要衡量每一個個體，究竟有多少錢、應該有多少錢，過去報過稅的所得有多少，似乎變得更容易了。
總結來說，科技的進步造成稽徵的便利性及有效性，過去查不到的細節，覺得不會有人知道的部分，現在都像照妖鏡無所遁形。一旦財富異常增加的時候，早晚會被發現。像是銀行在支付利息時，發現利息所得巨額增加，國稅局就會反推你的存款應該增加多少，而成為被調查的破口。
另一個被調查的細節就是把錢拿出去消費的時候，會被國稅局要求消費金額的項目，問題是賺了錢卻無法拿來消費，請問那些錢還有意義嗎？因此在新的稽徵手段、新的稽徵科技日新月異，造成稽徵成本愈來愈低的情況之下，再加上稅捐調查的精準度、成功比率不斷上升，最好的應對調查方式就是不被調查。
至於要如何降低被調查的風險？最重要的前提是：在國稅局眼中建構你的課稅形象、個人的負擔能力、個人財力究竟長什麼樣子？這些財力既然能公開在國稅局之前，當然是一個合法的、完稅的或是不用扣稅的所得。
以我實際處理的客戶為例，國稅局去衡量他每年的實際消費、購買土地的資金、股市中股票買超賣超等金額申報。國稅局經過計算後，發現他一年花了一億多元，但所得申報卻沒有那麼多，之後，我們發現，他其實早年就有這些錢，只是早年賣了一些不用繳所得稅的股票，因此手上可能持有五、六億元現金，是很合理的。
所以要建構曾經有過所謂的租稅能力，哪些是繳過稅的？例如，在民國 105 年證券交易所得停止課徵所得稅的情況之下，有繳過證交稅代表有過交易紀錄，無論是賺來的還是本體價值，就是有這筆金額存在，代表有這樣的能力可以支付這個錢，只是這樣的做法是事後被調查時的解釋與說 明。假設無法證明有類似上述過去的所得來源，可能很多交易事件都會被質疑，所以最好的防禦就是進攻，也就是在沒有被查之前，必須做好資料收集與準備，事先準備好的資料，對國稅局而言，可信度遠高於被調查之後才去補充提供的資料，這是和國稅局產生信任度的問題。
作者介紹：台灣財富管理交流協會
「台灣財富管理交流協會」是一個關注企業永續經營相關議題的研究單位，有感臺灣中小企業受限於規模等因素，長時間與傳統記帳業者之共生關係緊密，唯缺少積極正面之互動性。企業的成長需求無限，若長期只著眼於基本稅帳務服務，而忽略企業內控的策略與規劃，不但組織運作無法順暢，更遑論企業的永續發展。
跨越新世紀，有志之會計專業服務者思圖突破傳統困境束縛，共組台灣財富管理交流協會，期許成為相關稅務法務的研究、論述與溝通平臺，目標是透過整合財、稅、法等專業諮詢，協助臺灣企業財務更穩健，以及培育財稅專業人才，共同擘畫國家社會發展的美好願景。
本文經授權轉載自時報出版《財稅新布局：掌握CFC&ESG讓稅負變稅富》
責任編輯／郭家宏
