任期太長、不夠獨立，甚至淪為爭搶經營權的工具！台灣獨立董事制度有什麼問題？

在一般人眼中，獨立董事經常被視為坐領高薪的肥貓門神，但其實獨立董事也有難為之處，既是董事會的決策要角，同時肩負監督公司營運的重要任務，稍有閃失還得面臨官司纏身，跳船自救的消息更是時有所聞。

鑒於獨立董事在董事會中的角色日益重要，台灣證交所、寬量國際（QIC）、全球投票代理徵集及公司治理顧問公司Georgeson昨（10）日聯合舉辦「以國際觀點論獨立董事與2022年股東會」線上研討會，邀請光寶科獨立董事張孝威、國際外資投票顧問機構Glass Lewis、富達及道富環球等高階主管共同為相關議題把脈。

首先看看台灣獨立董事相關法規和現況：

◎上市櫃公司要求至少需有2名或1/5獨立董事席次。

◎任何持有1%已發行股份的股東，都可以向董事會提名候選人或候選人名單

◎非獨立董事和獨立董事的投票權分開計算，但投票權可以累積分配給一名或多名董事。

◎審計委員會、薪酬委員會必須一半以上由獨立董事組成。

◎獨立董事對公司提案若有異議或保留意見，必須記入董事會會議紀錄。

◎獨立董事若有認為符合公司利益之情事，可以召開股東臨時會。

◎透過公司治理評鑑制度鼓勵上市櫃公司自發性實踐公司治理，包括獨立性、董事會委員會、總經理與董事長不兼任以及性別多元化。

「任期過長」的獨立董事

在股東會投票決策過程中，Glass Lewis的分析報告一直是法人投票意向的重要指標。針對今年台灣投票政策，Glass Lewis亞洲研究總監Jeff Jackson表示，根據2021年與過去的數據顯示，台灣董事會中可能有多名「任期過長」的獨立董事，他們將被Glass Lewis視為不具獨立性。

但究竟多久才算「任期過長」？Jeff Jackson指出，觀察全球市場，獨立董事的任期多在6～12年之間，而在馬來西亞、新加坡和香港亞太地區，每個市場的非約束性最佳實例是將任期限制為9年。

至於台灣方面，Jeff Jackson指出，2021年被評估的988名獨立董事中，仍有4%任職超過12年，8%任職超過9年，也就是約有12%獨董任期已經超過9年，其餘88%任職低於9年。

實際上，金管會曾在2020年要求全體上市櫃公司半數獨董任期不得超過三屆（9年），2024年全面適用，但會給予3年緩衝時間，最晚要在2027年6月符合規定，否則就得改選。

Jeff Jackson表示，獨立董事的任期上限並不代表服務告終，Glass Lewis不反對董事會留人，只是他們可能被認為不具獨立性。

（延伸閱讀：政商解碼》董事會卸任政務官密度最高　台開「門神」總點名）

台灣董事會多元性不足

「單一性別的董事會時代已經結束了！」Jeff Jackson特別強調，單一性別的董事會已不再被接受，因此Glass Lewis期望董事會中至少有一位女性董事，對於今年即將舉行選舉的董事會，Glass Lewis預計提出反映董事會多元性不足的建議。 （相關報導： 台鋼派董事、獨董全請辭，台積電供應商光洋科正式結束經營權大戰 ｜ 更多文章 ）

綜觀亞太市場，馬來西亞是這方面的先驅，正在努力實踐董事會至少有30%的女性董事；印度要求至少有一位女性獨立董事；韓國大公司不得有單一性別的董事會；澳洲ASX 300指數的企業董事會中，應有30%女性董事席次。

Jeff Jackson引述四大會計師事務所之一的Deloitte報告指出，台灣在董事會多元性方面遠遠落後全球同業，仍有很大的改善空間。

以女性董事比例來看，紐西蘭以31.9%居冠，其次依序為英國30.1%、澳洲26.9%、馬來西亞24%、美國23.9%、泰國17.8%、新加坡17.6%、印度17.1%、香港13.9%、中國13.1%，台灣則為12.2%，僅高於巴基斯坦8.7%、印尼8.3%、日本8.2%、4.3%。

展望今年台灣股東大會，Glass Lewis聚焦多項關鍵議題，包括許多台灣公司沒有設立專門的提名委員會，對於現有的委員會而言，多數委員具有獨立性嗎？如果答案為否，他們受到主要股東或具控制權的股東影響的比例有多高？

此外，在缺少提名委員會的情形下，董事會又該如何評估自身表現，更別說是進行無偏見的接班規劃？「針對具有爭議的選舉，如果沒辦法了解提名過程，可能更難判斷董事的獨立性。」

張孝威：早期獨董專注監督，如今已有變化

曾經跨足金融、半導體、電信及媒體產業專業經理人，現任光寶科獨董的張孝威提出對於業界的觀察，獨立董事的角色已經跟著公司治理實務開始變化，早期多是專注監督營運，「在保護方面做比較多」，但這幾年來，漸漸轉為提供建議，設法為公司創造價值，反而獨立監督的時間少了一些。

這兩者孰輕孰重？張孝威認為其實同等重要，如果能為公司提供更有建設性的意見，對於股東來說當然更有價值，獨立監督也是相輔相成，端看獨立董事自身作風以及公司文化。

他認為，公司創辦人、主要股東的心態尤其關鍵，如果不願尊重獨董意見，拒絕提供相關資訊，未讓獨董充分參與公司治理，他們能夠發揮的空間也有限。

（延伸閱讀：跨業轉職六次「穿越」金融、半導體、電信、媒體的秘訣─張孝威：要很大膽！）

董事應該年年改選嗎？

目前台灣董事一屆任期為3年，針對是否應該改為年年改選的討論所在多有。

富達永續投資部總監Flora Wang指出，如果董事年年改選，或許更能反映投資人意見、促進股東權益，目前已有部分國家循此作法，但仍必須考量個別市場適不適合。對她而言，近年比較關注法人董事，「可能隔了一天就改派其他人選，這是我覺得比較重要的議題。」

張孝威也認為，台灣每年的股東會都是大事，如果又有董事會改選，恐將浪費公司資源，他同意Flora的論點，法人董事是更迫切的問題。

道富環球全球資產盡責管理報告主管Philip Vernardis說，英國先前從每3年改選一次變成年年改選，根據目前觀察，確實更能反映投資人意見，而且也不一定每次都換新血，只是有個能讓董事繃緊神經的制度，並不算是太大的負擔。

獨董召集股東臨時會，淪為經營權之爭的工具？

依法規定，台灣獨立董事具有召開股東臨時會權力，近年來卻淪為爭搶公司經營權的工具，從永大、友訊、東林、太普高、聯光通再到日前終於落幕的光洋科，往事歷歷在目，讓人擔心獨立董事的獨立性蕩然無存。

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談到台灣這項制度，Philip Vernardis坦言「確實很特別」，他不記得其他市場存有類似機制。

Philip Vernardis表示，獨立董事需要召集臨時會議，一定是遇到重大問題，董事會效能也將遭受質疑，「身為一名股東，我就想知道，董事會到底發生什麼事情？」

張孝威說，除非是董事長不願意召開年會，才需要由獨立董事挺身而出，否則在正常狀況下，應該沒有走到這步田地的必要性，「這個權力是蠻怪的」。 （相關報導： 台鋼派董事、獨董全請辭，台積電供應商光洋科正式結束經營權大戰 ｜ 更多文章 ）

責任編輯／周岐原