後梁建立後，朱溫首先面對的難關就是其他的節度使不服，唐朝冊封的很多藩鎮均不承認後梁，仍用唐年號，但也有些人表示願意歸順後梁，朱溫開心，就把這些願意歸順的人一一冊封，而這些被冊封的人，有不少後來也成為了十國的君王。
然而大肆冊封並不能解決後梁的困境，總有人要跟他作對，這個最跟後梁唱反調的，就是河東節度使李氏一家，當時的掌門人叫李克用，李克用在後梁建立前就已經和朱家結下了梁子，就只是因為李克用在酒後多說了朱溫幾句，朱溫這個EQ低的就打算在人家睡覺時幹掉他，好在李克用命大，最後沒死，狼狽地逃回了太原，但從此這兩家便結下了不解之仇。
回歸正題，朱溫一看又是你李家啊，找打，就集結大軍約十萬人像洪水般淹了過去，第一站就是當時被李家佔據的潞州，但無奈的是，晉軍的守城技能全部點滿，且後勤做得很好，城內兵精糧足，絲毫不懼這來攻的十萬之眾，就這麼樣的耗了半年，梁軍的十萬人不斷減少，鬥志日喪，後來朱溫也等不了了，就決定到前線看看出了什麼岔子，梁軍諸將看到老闆來了，都想邀功，一段剖析跟朱溫講說:老闆，我們一定能攻下這城，之後為了取信朱溫，就開始發動進攻，後來果然拿下了一場小勝，朱溫一看整個爽上了天，認為晉軍也沒啥了不起嘛，遂自己先返回京師了。
也不知道朱溫到底有什麼神奇POWER，或者是梁軍一看老闆走了就繼續怠工，反正原本打勝仗的梁軍，在老闆走後，就被晉軍的大將李存勗(音同:序，此時李克用已經病故，由兒子李存勗繼任晉王)給打了個落花流水，之後更是被晉軍夜襲大敗，除了死了一堆兵，糧草輜重也來不及帶走全部送人，就這樣，潞州之戰以梁軍的敗退而告終。
朱溫此時正在京師等著捷報傳來，然而捷報沒有，倒是從前線逃回了一堆丟盔棄甲、倉皇潰逃的梁軍士兵，這簡直讓朱溫大吃一驚，他居然敗了！這是朱溫無法相信的結局，但事實擺在眼前，於是朱溫就開始痛定思痛，想找出戰敗的原因，最後，英明神武的朱溫得出了一個結論，那就是底下的那些王不出力嘛，看看我這個領導，當得多好，一出門就打勝仗，於是，朱溫把這次戰敗原因都歸在底下的王不出力，就決定除之而後快，首先的目標，就是鎮州的趙王王鎔，定州的節度使王處直，這兩個配角一看，唉唷，你看那隻瘋狗派兵打我們欸，我好怕喔，不如就去投奔晉軍吧!
就這樣，朱溫成功的逼反了兩個原本屬於自己陣營的手下，且又再一次的，必須和死對頭李家作戰，之前就已經有輸過一次的經歷了，那想當然，這次進攻，連準備都沒有，經驗沒分配，裝備都沒穿，當然也是被海扁的份，因此，毫不意外的，梁軍又輸了，且這次可謂是賠光了老本，自己的精銳全失，從此一蹶不振。
