我們想讓你知道：百年企業法國萊雅（L'Oréal S.A.，以下簡稱萊雅）是全球美妝龍頭，成長期間經歷國有化接管風險，家族果斷邀約瑞士食品龍頭企業雀巢合資控股，避過風頭。時間幻變企業茁壯，但當初人事已非，當初立下的合資控股架構經歷40年考驗，4次重組紛爭，終告一個段落，堪為參考。
法國血統的萊雅，始於1907年創辦人尤金．舒萊爾（Eugene Schueller，1881-1957）研製出世上第一款無毒染髮劑「奧萊雅」，舒萊爾父親是位糕點鋪老闆，原以為會繼承家中的糕點店，但因家庭財務破產，跟媽媽市場賣布，始終想完成學業的舒萊爾，所幸1900年他成功考上巴黎化學研究所，1905年他又進入法國中央製藥廠任職。
工作之餘，他發現市面上以指甲花製成的染髮產品，含有對人體有害的毒素，且染髮需耗費數小時，對那些愛美的女性來說著實辛苦，因而激起舒萊爾研製全新染髮劑的念頭。1907年，舒萊爾成功研製出第一款無毒染髮劑「Loreal」。兩年後，舒萊爾以8百法郎，在塞納河畔的小公寓成立「法國無害染髮劑公司」(Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux），即萊雅的前身。「Loreal」來源於希臘語「OPEA」，象徵著「美麗」。
舒萊爾獨生女莉莉安．貝當古（Liliane Bettencourt，1922-2017）含著金湯匙出生，但還不到5歲時，母親便因肝囊腫離世，從小與父親相依為命並在公司基層歷練。在此過程中，舒萊爾意識到莉莉安並非經營能手，因而只將她視為遺產繼承人，把公司經營權交由其他更適任的專業經理人，也就是當時的二把手弗朗索瓦．達勒（François Dalle，1918-2005）。（延伸閱讀：全球最富有的女性還有哪幾位？她們如何堆出金山銀山？）
1957年，舒萊爾去世，女兒莉莉安為唯一繼承人，舒萊爾只把女兒當作遺產繼承人，公司經營權交給達勒，舒萊爾對達勒尤其看重，甚至一併將達勒列入遺囑名單中，倘若莉莉安死於自己之前，那遺產歸女婿安德列·貝當古(André Bettencourt，1950-2007)；但如果女兒、女婿都不幸離世，那他的遺產則由達勒所有。達勒帶領公司經歷了30年黃金成長時期。（延伸閱讀：安全氣囊、火星塞都是他家發明！看BOSCH創辦人苦心規劃，如何讓富貴傳三代）
國有化危機
1945年二戰結束，法國當時是二戰的主戰場之一，戰爭後國土一片狼藉，在物資匱乏、資金不足的情況下，國內經濟處於崩潰邊緣，各派政治力量的衝突和鬥爭十分激烈。當時的戴高樂政府，試圖透過國有化、結構性改革以及經濟計畫，來穩定經濟。當時法國社會仇富反商且瀰漫一股國有化氛圍，社會風潮的口號正好就是「打破大資本家的統治」。
莉莉安繼承家業後，為避免萊雅與政府之間的關係逐漸密切，而被國有化浪潮侵襲，將萊雅公開上市；上市時莉莉安持有萊雅超過50%股份，社會反資本巨頭的批評聲浪仍然危及萊雅。
1969年，喬治·龐畢度（Georges Pompidou）當選法國總統。選後隔日他去訪好友貝當古夫婦，當時達勒也在場。有鑒於雙方長期友誼及國內反大資本家局勢，他暗示萊雅找一個國外合作夥伴，以規避國有化之可能性。當時集團總裁達勒也贊同這個想法，雖然萊雅並不在國有化優先名單上，但是國有企業埃爾夫-阿基坦（Elf Aquitaine）公司已開始將觸角延伸相關行業，不能掉以輕心。
1974年的策略合作交易
在可能對象中，雀巢(Nestlé)是一個優先選項。雀巢是世界最大的食品商，其國際化程度及銷售通路，有許多萊雅能借鑑的經驗和合作項目，況且雀巢公司也考慮在化妝品業領域發展。然而當時在法國，跨國企業名聲不佳，雀巢也沒例外。雀巢是瑞士企業，瑞士被公認為匿名隱藏贓款天堂，且當時雀巢被指控危害第三世界國家兒童的健康，陷於毒牛奶事件公關危機中。
1967年，雀巢法國分公司負責人皮埃爾·利奧塔爾-福格特 ( Pierre Liotard-Vogt )與達勒取得了初步聯繫。雀巢的領導人也同樣認為，雙方互補之效益明顯，雙方進行討論。皮埃爾在這個合作中扮演關鍵角色，他在1934年加入雀巢集團，是一戰後雀巢四個行政代理之一的兒子。皮埃爾在第二次大戰前後在法國負責多國股份，工作表現傑出，他在雀巢於1968年至1982年擔任CEO，1973年被任命為雀巢集團總裁。
萊雅與雀巢雙方經過多次談判，1974年3月，兩方順利達成股權合作協議，雙方共組一間新控股公司Gesperal，貝當古家族佔控股公司51％，雀巢佔49％股份，而Gesperal公司直接持有萊雅53.8％股份。但因為雙重股權制度，Gesperal總共擁有萊雅71.1％投票權及6席董事，此控股架構下，兩間公司可以各指派3席董事，達成彼此制衡的功能。在這架構下，兩者等於分別間接持有萊雅27％和26％的股份；作為交換，同時，莉莉安也獲得雀巢4.06%股份作為補償，成為雀巢最大的個人股東，並加入雀巢董事會。（延伸閱讀：抱股票還是換現金？從德國第一豪門分家，了解富人想法跟你哪裡不一樣）
法國當時還在工業民族主義的時代，這種策略合作不只需要國家財政部的允許，也須關切社會輿論觀感。經過再三地權衡得失，法國總統龐畢度表示贊成，為防止萊雅被國外企業吞併，法國政府在批准萊雅與雀巢合作協議時，但也附加條件，如凍結了歐萊雅的一部分股份，並要求合資公司保證20年之內，不得以任何方式出賣、喪失、轉讓或抵押股份」。交易完成後，社會仍有反對聲浪，但最終不了了之。
協議初次到期
很快的，合資二十年後，協議即將在1994年到期，雙方需要重新議定。1994年，萊雅市值快速增長到125億美元，雀巢達到市值384億美元，大約是萊雅的三倍大。
此段期間雀巢開始面臨經營瓶頸，在1990至1993年虧損1億美元之後，營業利潤率銳減至只有10.7％，低於競爭對手如家樂氏公司（Kellogg），賀喜（Hershey's）和亨氏（Heinz）等同行。
為了保持競爭力，1990年代雀巢開始引入外資投資人，既充實資本且提升股價、達到競爭同業水準；1988年，雀巢董事會決定外國股東可持有記名股票，但單一投資人不能多於3%。在宣布開放外資10個月後，外國投資人持股從原本的1/3上升到50%，到了2002年更是上升到了2/3，其中大部分為美國投資人。而機構持股亦從1994年的44%，上升到了2005年的69%。這一改變換取了更大的資本規模，但也讓雀巢必須承受股東對於短期報酬率的要求，以及資訊揭露的管理壓力。但是1989年到1993年，股本從3億3千萬瑞士法郎上升到4億4百萬。
1992年5月11 日，皮埃爾下台，雀巢新任總裁赫爾穆特·毛赫 (Helmut Maucher，1981-1997擔任雀巢CEO，1990-2000擔任雀巢董事長)，積極尋找價值增長點，上任時就對股東公開表示，控制萊雅是雀巢計劃中的目標，以便提升雀巢的股東價值。
毛赫單方面的「最終將收購萊雅」論發表後，引起莉莉安以及當時的萊雅CEO林賽·歐文·瓊斯（Lindsay Owen-Jones）反彈。貝當古家族透過Gesparal說明， 1994年的到期日不會對現狀有任何改變，到期日「沒有任何意義」，也不會有任何關於此協議的重大發表。因為1974年在簽訂協議時，莉莉安便對外表示將在有生之年保留萊雅主要控制權，並無意出售給雀巢。另外，雀巢公司的優先購買權也需獲得法國政府的認可，法國不太可能失去「法國製造」的龍頭品牌象徵。
單方面表態讓雙方關係進入冰點，莉莉安堅持拒絕賣掉萊雅的股票，而且對雀巢開始產生不信任，雙方交流凍結。導致後來在1997年雀巢上任的CEO彼得·布拉貝克（Peter Brabeck-Letmathe）也未再對收購萊雅發表任何實質性評論。儘管合併創建一個龐大的食品和化妝品集團，可能被視為符合雀巢的「健康」戰略，但1990至2000年期間，萊雅與雀巢在運營上幾乎沒有共同合作。雀巢亦不願與萊雅撕破臉中斷合作， 因此雀巢決定擱置此一爭議，並將發展重心移往中國及東南亞等發展中國家，邁進全球化佈局。雙方的合資協議，在此悄悄再遞延十年。
2004年，協議二次到期
延展的十年很快到期，經過十年征戰與快速發展後，2004年此時，雀巢市值增長將近4倍到達1,200億美元，萊雅市值也成長了3倍、到378億美元 。
雀巢管理層當時也改朝換代，新任董事長為雷納-加特(Rainer Gut，1981– 2005年擔任董事，2000–2005擔任董事長)，雙方冰凍長期的關係，也因為新任管理層到來，2003年再重新開啟雙方合作。2003年6月25日，萊雅與雀巢在巴黎宣佈成立合資公司「INNEOV實驗室」，以在全球發展化妝品營養補充物。當時，這是一個新興的快速增長的市場。
但對於當年的合資，雙方仍然沒有達成買賣共識，只同意回歸簡單，消滅控股公司，各自直接持有萊雅公司股權，從合資夥伴變成股東，亦即從「合資協議」變「股東協議」。至少這解除了雙方的僵局，貝當古家族與雀巢仍是萊雅大股東。此舉廢除了控股公司的雙重股權制投票權，回歸公司治理，以便釋放萊雅公司的股東價值。
同時，貝古登家族與雀巢公司也再次約定另一個十年的股東協議：協議規定，雙方對各自持有的萊雅股份享有優先購買權，雙方在莉莉安．在世時及逝世後6個月內，都不得增持萊雅股份。如果有其他第三方對萊雅提出公開收購要約，貝當古家族和雀巢將有權對其股份進行收購，或提出反收購要約。這個新協議取消、並取代了貝古登家族與雀巢先前簽署的契約。此時，莉莉安已經高齡82歲了。
2014年，協議第三次到期
轉眼間，十年協議期間又快速到期，此時萊雅市值已達780億美元，雀巢市值2,352億美元。
經過多年談判結果，2014年2月11日，萊雅和雀巢共同舉辦記者會，宣佈達成一項總價60億歐元的交易─萊雅以現金34億歐元，買下雀巢持有的2,730萬股萊雅股權；同時，萊雅出售雙方的合資企業:瑞士皮膚科製藥公司高德美（Galderma）的5成股權給雀巢，讓雀巢全資擁有高德美，用以交換雀巢持有的2,120萬股萊雅股票。
萊雅透過這兩項交易回購4,850萬股自家股票，公司將其全部註銷，雀巢持股因此從29.4％降至23.29％，貝當古家族股權則從30.6%增加至33.2％；萊雅董事會的雀巢代表，人數從3人調整為2人。此次交易後，雙方明確分出股權大小，從夥伴變朋友，萊雅也由貝古當家族控股為實質控制股東，雀巢成為「友善股東」，投資可認列權益法。貝古當家族也辭任在雀巢的董事席位。
第四次協議到期與現狀
雀巢新任CEO 烏爾夫·馬克·施耐德（Ulf Mark Schneider）於2017年1月上任，在演講中，施耐德強調了雀巢的核心策略，是布局全球營養、健康和幸福生活（NHW），未來無論收購或分拆資產，都需考慮戰略契合度、增長性，盈利能力以及未來，並沒有對萊雅持股做出具體評論。
2017年6月，維權基金Third Point斥資35億美元、收購雀巢1.25%股權，一舉成為雀巢第6大股東，基金公司並致函雀巢董事會，希望雀巢能夠拋售所持有的23.2%萊雅股權，提升雀巢的股東價值。此後不久，2017年9月，莉莉安在位於法國西郊家中辭世了。也就是說，雀巢與貝當古家族雙方對於萊雅的股東協議，將於6個月後的2018年3月到期。
雖然維權股東積極介入、呼籲雀巢賣萊雅股票，但雀巢也無意增加萊雅的股份。此時雀巢面臨至少4種選項：收購萊雅合併，雙方保持股東協議仍為關聯股東，單方面再增持，或者出售股權退出。最終，雀巢董事會則選擇了第五種，保持繼續持股，但決定不續簽協議，雙方正式脫勾，以維持雀巢自身經營策略的彈性。
迄今，萊雅和雀巢互動始終良好。貝當古家族持有萊雅33.2%股權、為實質控制股東，雀巢持有23.2%。2020年底，萊雅快速成長到市值1,655億美元，雀巢市值3,123億美元。
學習點
當家族內部實力不足，但家族企業前景看好時，若面臨外部重大風險或挑戰，尋求外部策略夥伴奧援，不失為一個可以考慮的方案。貝當古家族人丁單薄，外在政經局勢險峻的時候，邀請不同行業、規模更大且具有綜效的雀巢成為合資股東，共同度過難關，是一個經典個案。（延伸閱讀：2個敗家子，如何輸光100億家產？GUCCI豪門裡的爭產、偷情和暗殺，比電影更精彩）
相對於同業合作，尋找異業夥伴的好處是不易引發直接的利益衝突，也沒有通過反壟斷法審批的變數；但同時也要面對語言與文化考慮點不同的挑戰。雀巢雖然是同行、但是與萊雅主業不同，雀巢在產品發展，國際化布局及通路管理等方面的經驗，都可供萊雅學習，尋找策略夥伴，最好還是較成熟且性質相關者，才有較高的策略價值，長期經營理念的認同與雙方信任，是合作成功關鍵。
天下不變的就是持續在變，沒有不變的事。撇開貝古當家族內部的母女官司不論，身為萊雅的控股股東，牢牢掌握控制權，策略合作方雀巢的決策，就是隨著時間改變。時間改變，管理層會因為任期關係股東組成不同及壓力不同，也有所改變。策略合作需要審慎規畫，結婚時就要有離婚的打算，需要考慮到未來出場規劃及不同情境改變下的因應之道。合作看長看遠，要落實合作關係，就須要有配套的交易架構及執行手段，並將合作訴諸法律文字及落實執行，才有合作基礎，不因人事改變而改變。
參考資料：家族治理評論第十六期，獨具法式風格的美妝巨擎萊雅(Loreal)，2020.01；布魯諾·阿貝斯卡（2004），歐萊雅-一部法國的魅力財富史，中信出版社。
作者為台灣董事學會發起人
責任編輯/周岐原
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