最近有個受爭議的案例浮上檯面。這是興櫃股王公司緯穎（6669）要以一股248元上市了，正當市場準備炒作母公司─緯創「母以子貴」題材時，大家才赫然發現，當年由緯創100%持有的緯穎經過多次釋股，其實緯創加計子公司的持股，已經只剩下57.46%了。
回顧緯穎股權史，其中有2個關鍵，其一是緯穎在2014年以每股18.1元價格現金增資2億元，把資本從1億元擴充至3億元時，母公司緯創放棄了約三分之一認股權，而且該部份的認股權，最終由緯創和緯穎兩家公司的高層及其家人給認購了。
對此，緯創的解釋是因為當時緯穎成立才2年，不希望公司承受過大風險，所以基於愛鄉愛土愛查某的心情，我們決定讓重情重義重粉味的高層去送死。
這樣解釋好像很合理，可是瑞凡～緯穎在2016年7月又辦了一次現金增資，在此前一年（2015年），緯穎的營收破了百億元，稅後EPS是6.53元，還發了4元的股票股利，結果現金增資價是每股20元，而且緯創再次放棄了部份認股權，這你要怎麼說？
「嗯~當然是因為既然要高層犧牲奉獻，就要讓他們死的更徹底一點嘛！」
Anyway，這就是大致整件事的經過，簡單地說，就是有人利用熟知緯穎營運情況，以及當時緯穎還是家未上市公司、相關資訊不透明的盲點，「疑似」從中獲取了暴利 。有興趣的人可以參考近期的財訊、商業周刊及今周刊等三本雜誌，或者看這個連結。
啊～然後哩？我回頭去看這篇文章，原文作者最後的一段話是：「…是否合乎資本市場的情理法，對緯創股東是否公平，這些問題都值得投資人深思。」
所以，以後碰到這種問題，大家記得就是要深思就對了啦！（本文…終！）
X，不會吧！
不，我說真的，在台灣這種事的解決之道，真的就是這樣啊！
「媒體告訴你，我已經負責任地大膽揭露真相了， 不然你還要我怎樣？」
「緯創公司也出來告訴大家了，我們作的事全部合法啊！投資一定有風險，申購股票有賺有賠，投資前投資人應詳閱公開說明書！」
無知的鄉民出來瞎起哄：「X～鬼島不意外啦」、「這就是他媽的五鬼搬運啦」、 或者文雅一點的：「這很明顯滴，該公司的品格出現了問題！」（靠～你是被什麼書給洗腦了！）
再然後哩？這件事大概會吵個一、兩週就不了了之了。請問你，如果你是那個緯創的高層，或是下一個有能力搞這種事的人，碰到這種機會，你會不會做同樣的事？（作為「公司的品格」一書作者，我很認真地告訴你，我會！）
這就是本文的目的，除了幹譙、賣股，你還能做什麼？或者說，政府應該做什麼？
提到政府，大家一定以為我會說金管會和證交所。錯、錯、錯、非常錯！
為什麼？很簡單，因為這件事一定沒有違法！
在之前大同的文章我就提過，除非這個大老闆打算跑路了，否則他會作有爭議的事，但明顯違法的事他是不會做的。所以不用緯創出來解釋我也知道，這一定沒有違法。叫金管會和證交所進來，也不過是叫緯創再解釋一次，然後讓股民對政府的威信再崩潰一次罷了。
同樣的道理，你也不用去期待那個成天作廣告，打著保護小股東利益的「投保中心」！
在台灣，投保中心的主要功能，除了讓國際看到我大中華民國，「也有」投資人權益保障機制，以及「也可以」作投資人集體訴訟外，最大的功能就是打落水狗，也就是如果檢察官起訴了一家上市櫃公司，他們就會「跟著」提出損害賠償告訴。
最後，政府指的當然更不可能是行政院和總統府。真正的答案是：四大基金！
理論上，四大基金應該持有緯創股票（公務人員退撫基金持有緯創1.76%，是緯創第3大股東），由他們以股東身份、行文緯創的獨立董事，要求他們必須針對本案可能損及股東權益一事，提出報告。
獨立董事哩？年輕人，你太淺了，你不知道這些人和公司高層都是同一掛的嗎？
當然，我必須承認這句話真實的成份很高，就算不和公司高層同一掛，我相信台灣有一半以上的獨立董事自己也搞不清楚，到底擔任獨立董事的意義是三小？（恁爸只知道義氣啦！）
But…別忘了，要在制度裡解決問題，一種就是按制度裡的規則來，另一種就是改變制度，而這篇我想談的，就是建立一種典範，再發生類似問題時，後面的人就知道該怎麼做！
其次，你也不用對獨董這麼悲觀。如同我以前演講說的，會當獨董的人通常不會是月領22K的魯蛇，比較有可能的是月領220K的溫拿。對這些人來說，錢的誘惑不見過比得上名聲或是刑責的威脅。
一般人之所以會覺得獨董之無效，如前面說的，更多時候是因為獨董自己也搞不清楚自己的權力和責任。
對我來說，獨董在公司裡的二個主要功能是：
1)代表外部股東監督公司經營層（這是因為，台灣上市櫃公司經營者和大股東多半合一的關係）。
2)針對爭議事件（如公司購併、高層薪酬）...等，作出決定或提出釐清，以提高公司決策的公信力和透明度。
這也是為什麼，我認為（緯穎上市）這件事應該由四大基金以股東名義提出申請，並要求獨立董事提出調查的主因（因為名正言順嘛）。
對獨董來說，大股東提出要求（特別當股東身分是政府時），他就一定要去做，這麼一來，也就等於必須要讓公司主動做出更多說明，對公司形成壓力。甚至這個報告出來了，如果太偏袒甚至荒謬，獨董可能自己都會面臨到被提告的威脅，或是成為笑柄。
做這件事不管結果如何，它會清楚告訴獨董一件事，你不是坐在那裡舉手開會就有錢拿的，只要公司有事，你就會跟著有事，所以你必須時時掌握公司動態。
接下來，我認為四大基金就可以以損害股東利益為由（背信罪），要求檢察官調查本案。
等一下，你不是說這個案子一定合法嗎？
是啊，我說結果會這樣，我可沒說過程無所謂啊！
這個案子只要一成案，SOP就是調查局和檢察官要約談所有的人，母公司緯創董事會所有成員、執行長、財務長、這些人的親友團凡是有認購緯穎的...都會被約談。
然後你就會看到一堆人痛哭流涕，說自己根本不知道，只是「純幫忙」，然後有些人會發現，「X，公司那個掛著業務專員的爆乳正咩居然有認股！」
接下來你就會看到有立委出面，和一些工商大老開記者會，或是會有大學教授開研討會，不是指責司法人員沒有商業知識，大搞商業白色恐怖，「再這樣下去，不排除將公司外移」，不然就是用學術方式討論，我國現行商事法是否仍有大幅修改的空間。
然後幾年後，法院判無罪！
靠北啦，這樣做有三小意義？
當然有，雖然結果是一樣，對緯創股東來說，相較於賣股走人，感覺起來是不是爽多了？
當然不是這樣，作為台灣公司治理界的LOCAL KING（我是說吳宗憲啦），我怎麼能講這種話。我要說的是，如果這麼做，那我們就建立了一個SOP；下一次再發生類似的事時，大家都知道接下來發生什麼事了？
-獨董就知道，我的爽日子沒了，一定有人要我去徹查寫報告。所以平常就要注意公司的一些鳥事。
-公司高層就知道，要嘛不要做，要嘛換方法，更重要的是，不能再用股票換錢了，因為一查下去，所有的人都會被浮上檯面。簡單地說，違法的成本提高了。
-四大基金，除了買台積電，你們終於找到一點對資本市場有幫助的正經事做了。
為了這個案子，我又把5年前寫的書中「個案3：企業分割 小股東任人宰割？」中，有關「英業達與英華達」的例子再看一次。真沒想到，發生在2003年的爭議事件，過了10幾年，拿來對照一下，兩者簡直有87分像。
10幾年前發生爭議的大股東掠奪小股東利益，還可以勉強解釋為法令不完備，所以投資人只能乖乖地作深思，10幾年後差不多的事又發生了，如果今天投資人能做還是只能他媽的深思，那我覺得真的該深思的是他媽的政府。
備註：補上兩條新查到的法規 「證交所有價證券上市審查準則」（前面說的一定合法，這下子看來好像不一定了）
證交所有價證券上市審查準則第9條：
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、九、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市。
同條第11款：十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。
另外，「證交所有價證券上市審查準則補充規定」第17-2條則提到：
本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉」，係指上市（櫃）公司為降低對分割受讓公司之持股比例，其所進行之股權移轉行為，包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移轉行為。
接下來，我想搬張椅子坐下來，聽看看證交所打算怎麼說了！
作者長期關注台灣公司治理議題，著有「公司的品格」、「公司的品格2」等書
本文獲授權轉載自RusRule Financial Broadcasting
