觀點投書:揭露實質受益人資訊,順應防制洗錢犯罪的潮流

2018-05-07 05:30

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近期某些銀行牽涉到經營權的董事席次爭奪使得金管會大聲疾呼「產金分離」和「金金分離」。實質受益人的揭示和其金管會所倡有相當的關聯性,以下為筆者的淺見-

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產金分離

「產金分離」是指金融機構的股權不能過度集中於有產業背景的大股東;為落實「產金分離」政策,只要持有金融機構股權逾10%,金管會就可以審查其大股東適格性,藉此來把關「產金分離」。這一個政策有其歷史上的包袱。1990年代初期,政府為順應金融自由化潮流,致力金融效率的提升,而開放國內民營銀行之設立。藉由產業界的資金得以成立數家民營銀行,自然有些產業界的大股東也是銀行的大股東;當這些銀行持續發展且藉由併購而壯大後,政府當局希望銀行能夠獨立運作,不受特定產業界大股東的操控,以維持金融公平性以及穩定性,所以目前政府只允許來自產業界的新股東持有10%以下持股,對於既存擁有高持股的產業大股東,應該是逐步釋出持股至某種程度以符合「產金分離」的政策,至少在過渡階段要做到所持股份只能減少不能增加。產金不分離的情況下,所造成違法借貸掏空銀行的案例不勝枚舉,最近一例就是去年中爆發的永豐金控前董事長何壽川涉嫌違法放貸三寶建設弊案,其遭依違反金控法、證交法以及特別背信等罪起訴。首度開庭時何壽川否認犯罪,但是三寶建設前財務長黃緒宗當庭認罪,對於檢察官起訴的違法放貸等案情全部坦承。這個案子放貸的金額估計50億台幣以上,所貸予的三寶建設公司是所謂的”三無”海外公司,無營運、無財務報告以及無擔保授信。其舞弊的手法依然如出一徹,隱瞞實質受益人資訊再加上內控失當而導致此違法放貸發生。違法放貸再進一步很可能就是掏空,然後又是由全民買單。

金金分離

「金金分離」是指同一大股東以個人或不同子公司或關係企業的名義在多家銀行擁有一定股權,或是進一步在該多家銀行以個人或法人代表佔有好幾席董事席次,後者的情況使外界只看到不同子公司或關係企業的法人代表派駐在各銀行中任董事,而不知其背後是來自同一集團或是同一大股東,如此會產生「競業禁止」與「營業秘密外洩」等問題,因此,金管會要予以限制,最多只能插旗一家金融機構 (指有董事席位),而且持股要小於10%。除非得到金管會的允許,否則持股不能高於10%。銀行法與金控法對於實質受益人持股比例變動的申報、核準,以及必須達到第三階透明度已有規範。

最近引起討論的案例是寶佳建設集團積極佈局金融產業,除了持股台新金控將近10%,在永豐金控也有9%股權,還持股中華票券17%,更力推華票和王道銀行合併。企業要擴大版圖無可厚非,但是很顯然寶佳建設集團的佈局己經引起金管會的關注。如果該集團只在一家銀行擁有董事席次,在其他銀行只持股而不進入董事會,就不會違反金金分離的政策。然而銀行法第35-1條允許公股銀行負責人及職員得兼任被投資銀行之董事或監察人,例如台銀就派了法人董事在其有股份的6家銀行,這似乎也違反了「金金分離」政策,金管會考慮修改此法條,以契約的方式聘任來自外部的專業董事,來解決「避免競業禁止」與「營業秘密外洩」的問題,以及只許州官放火不許百姓點燈的疑慮。

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