# 彰銀案  

纏訟多年的彰銀經營權紛爭總算落幕！台新金控今（10）日下午5時於證交所召開重訊記者會說明，針對與財政部2014年的爭訟事件，在最高法院協助下，雙方已經完成調解、達成共識，並由台新金控向法院撤回訴訟。

財政部與台新金正針對解決彰銀案進行談判，協議由財政部「協助買回」台新手上的彰銀持股，據說只剩下最後價格尚未達成共識，媒體稱此為「大和解」。但財政部顯然沒想清楚此作法的錯誤與嚴重後遺症。

無論從那個觀點看，台新金入股彰銀案的整個過程：從判斷錯誤、無能決斷到最後不甘不願不認賠的分手，都堪稱最負面的金融教材。

金管會有條件核准台新金取得保德信100%股份，台新金表示，將以現股市場出脫、交換債、交換特別股3種方式，於6年內釋出彰銀持股籌資，並不再參與彰銀改選。對經營權官司，台新金持開放態度，盼與財政部協商和解。

自臺灣高等法院於今年8月21日就彰銀案作成108年度上更一字第77號判決（下稱彰銀案判決）以來，不論是學界或實務界各界無不持續關心表決權拘束契約的相關議題。然而，最高法院甫於今年9月3日作成109年度台上字第1085號判決，維持臺灣高等法院107年度重上字第402號判決(下稱浩鑫案判決)之見解，認定浩鑫案中兩個股東所締結之表決權拘束契約無效，就浩鑫案判決所彰顯之最高法院見解，對照彰銀案判決見解，頗值吾人觀察。

近期有不少學者跳出來分析最高法院近期對彰銀經營權爭議的判決，認為高等法院在二審更審判決的法律適用與提出的解除條件上不可行，這些學者的批評在法理上「言之成理」，也確實點出現行證交法與公司法有不合時宜之處，但卻忽略實際運作，導致洋洋灑灑寫了一大篇，卻有悖於該爭議在實務上運作上的面貌。

近來因彰銀案高院更一審宣判，使得表決權拘束契約議題，再度受到國內各界的關注。

彰銀案於台灣高等法院108年度上更一字第77號判決做出後，財政部與台新金之間，究竟有無表決權拘束契約存在及是否有效之爭議，仍聚訟盈庭，莫衷一是。本案高院判決不但承認表決權拘束契約存在，更肯認其效力，惟如此的認事用法，是否妥適，誠有疑義。以下試就表決權契約是否成立及是否有效之疑點，分敘評析之。

本月最夯的金融事件，當屬台新金如何從彰銀案退場，各種傳聞紛飛，不過，行政院長蘇貞昌對台新金說出「讓台新金不吃虧退場」的話，恐怕己流於各自解讀，反而憑添困擾，最後是否能退場、如何退場，還在未知之數。

媒體報導，台新金董事長吳東亮為搶在年底前完成收購保德信人壽，決定處分彰銀持股，且在財政部協商下尋找接手對象；台新金23日回應，財政部至今仍未來談解決方案，願與政府共商解決，外界勿過度臆測。

上周彰銀案判決台新金勝訴，一時之間大有風雲變色之想。不過，阿扁說過：有那麼嚴重嗎？其實，事情本質沒什麼改變，彰銀案還是難解又無解；台新金更可能因這個勝訴掉入一種類似「贏家的詛咒」中。

台新金買保德信，為增資需求將釋出彰銀股權。財政部長蘇建榮今天表示，整個客觀環境已經改變，希望能解決爭議多年的彰銀經營權案，但「成功不必在我，盡力就是」。

3周後，3年一度的彰銀董監改選戲碼又要上演，財政部與台新金塵戰多年的老戲再次登場；在此前夕，傳出台新金方面有意「放手彰銀」、釋出善意；不過，實際情況則是：雖然能解，但因貪念難去，彰銀案仍是難解無解。

今年彰銀董監事改選馬上就要上戲，官股勝算大，維持經營權應無疑義。不過，橫在前方的難關仍多；而台新金也仍要繼續處於痛苦的「不上不下」處境。要解彰銀問題，終結這場十多年的「畸戀」，台新金恐怕只能選擇增加持股到過半，或乾脆直接賣股結束與彰銀的關係。

彰銀案二審判決出爐，外界認為台新金是板回一城；對財政部是否應繼續支持台新金掌握彰銀經營權，一、二審的見解是不同，這或許可認為只是法律見解不同；但如果仔細看判決內容，卻可發現，二審的判決實在有點「恐龍」味道，挺台新挺得過於明顯，堪稱重大財經案件中少見的荒唐案。

彰銀案判決出爐，台新金號稱「逆轉勝」，對即將在6月上場的董監事改選未必就會有影響，但財政部想掌握彰銀經營權的長期展望是蒙上陰影；雖然財政部還是必須對這次改選全力以赴，保住經營權，不過同時財政部也該早點規劃撤守「第2道防線」的計劃了；至於行政院是否會「趁機放水」則更值得觀察了。

彰銀經營權案之爭，高等法院17日判財政部、台新金各有輸贏，不過高院指出，財政部應支持台新金取得彰銀過半董事席次，被視為是台新金逆轉勝。對此，財政部次長蘇建榮下午舉行記者會表示，基於維護公股權益和全民資產的立場，一定會提起上訴。

彰銀案今天進行二審宣判，高院審判長張競文表示，若財政部對彰銀持股未出售前、台新金控仍是最大股東時，財政部應支持台新金取得彰銀過半董事席次。高院表示，彰銀2005年標售特別股，屬於「系爭契約」，財政部在契約成立並履行9年才抗辯契約是無效表決權拘束契約，違反誠信原則，並造成政府失信於民的惡例。高院認為，由於財政部對彰銀的持股自2005年起未有賣出或買進，台新金在標得特別股後，至今仍是最大股東，財政部應依當初契約承諾，支持台新金取得5席一般董事。

彰銀案和解現曙光？台新金今前往最高法院撤回彰銀假處分案，台新金表示，台新金控贏得訴訟中最核心重要的部份，而台新金從來就無意與政府對抗，透過撤回假處分案，台新金希望未來與財政部可以朝向和平協商解決之道邁進，最後能追求三贏。

日前業界矚目的台新金為彰銀案控告財政部案宣判，大部份的解讀不是「台新金大勝」，就是「雙方有輸有贏」，不過仔細看看判決內容，想想市場運作實務，真實情況可能是「財政部大贏，台新金輸到脫褲子」─而這個結果也將成為新閣揆林全明年要面對的一個「難題」。

台北地方法院明（21）日將第2次開庭審理台新銀行對財政部提起的民事訴訟案，對於台新昨（19）日於法人說明會上「呼籲財政部回歸合約」的說法，財政部今（20）嚴重表達抗議，痛批台新是誤導司法視聽，並強調財政部並未透過收購委託書來取得董事席次，並說與台新從未有契約關係。

日前台新金針對彰銀改選案向台北地方法院提起民事訴訟，對財政部選出的3席一般董事進行假處分，並向監察院遞交陳情書，控訴財政部未履行2005年公文涉及瀆職。對此，財政部今(15)提陳述意見，請法院駁回該假處分之聲請。

財政部與台新金的「彰銀經營權大戰」第一回合雖然已結束，至今餘波盪漾，台新金全力反攻。不過，很訝異與遺憾的是，在這場攻防中，我們看到原本該是較專業的民營大企業，竟也脫離專業，訴諸民粹起來了。