關於「梅花妝」的來由，歷史上也有許多不同說法。《控鶴監秘記》中的記載充滿了傳奇色彩：武則天視上官婉兒為心腹，即使是與男寵張昌宗纏綿床榻也不避忌她，上官婉兒春心暗許，背著武則天與張昌宗私通，武則天發現之後，龍顏大怒，一刀砍傷了她的臉，張昌宗一再求情，武則天才赦免了她的死罪。為了掩飾刀痕，上官婉兒發明了「梅花妝」。
除此之外，還有人傳說，上官婉兒是不滿張昌宗等男寵的調戲，怒而關閉了象徵皇權明堂的通道，武則天下令在其臉上刺「忤旨」二字，以示懲戒，上官婉兒不得已才以梅花遮蓋。這些人們流傳下來的故事並不十分可信，但可見民間對這位傳奇女子也是充滿好奇與想像的。
死裡逃生的上官婉兒深知自己無力與武則天抗衡，只得暫時放下那些不切實際的幻想，一心侍奉武則天，事事恭順奉承。武則天以為這個心氣頗高的才女已經被自己徹底收服了，於是對她更加信任，開始讓她處理百司奏表，甚至讓她參與到政務中來。上官婉兒的勢力更勝從前。
一開始，武則天看中的是上官婉兒的文采，命她掌管宮中制誥，後來，武則天讚賞她的忠心，視她為心腹。在一步步的謹慎權謀中，上官婉兒的羽翼逐漸豐滿，權勢之大甚至被稱為「巾幗宰相」。
然而，武則天的皇權只是曇花一現。西元705年，太子李顯與宰相張柬之等大臣聯合發動兵變，武則天被迫退位，唐中宗李顯繼位，史稱「神龍政變」。
為擺脫武則天的控制，上官婉兒也在這場政變中出了一份力，並因此深得李顯信任。李顯垂憐上官婉兒的姿色，又欣賞她的才智，不僅封她為昭容，封她的母親為沛國夫人，還讓她繼續掌管起草詔令的事宜。然而，李顯沒有想到，這個女人並不會就此滿足。
出身的顯赫與成長的貧賤帶來強烈落差，在上官婉兒心裡烙下極大的不安全感，她只相信自己，相信權力。她對權力近乎瘋狂的欲望使她不可能安分地做一個嬪妃，更不可能依附於一個男人而存在。
但她清楚知道，自己是不能效法武則天成為女皇的。她雖然出身名門，但早已淪為罪人之後，她的身後沒有任何宗親的支持；雖然多年來籠絡不少朝臣，但在那個男權時代，沒有任何非親非故的人會支持一個妃嬪稱帝。不僅如此，一旦她表現出這樣的傾向，她手中的勢力立刻會土崩瓦解。
於是，上官婉兒只能抑制內心強烈的欲望，將目光轉向了韋皇后。韋皇后是皇帝的結髮妻子，身後還有盤綜錯雜的宗親勢力作為支撐，扶持她為皇帝要比自己親身上陣更可行，也更安全。
於是，上官婉兒一再向韋皇后與其女兒安樂公主示好。對於上官婉兒的意圖，韋皇后心知肚明，但她不動聲色，只是向唐中宗提出了一系列請求，其中包括：規定全國百姓為被父親休棄的母親服喪3年、百姓23歲才能成丁、59歲免除勞役等。那些規定最終都被皇帝批准實行了。
