呂紹煒專欄:要錢要權,所託又非人-談悠遊卡釋股「傳聞」

2016-02-21 08:00

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傳說中市府對悠遊卡控股公司的釋股構想,要錢要權,所託又非人。(資料照片,蔡耀徵攝)

傳說中市府對悠遊卡控股公司的釋股構想,要錢要權,所託又非人。(資料照片,蔡耀徵攝)

近日傳出台北市政府有意賣出悠遊卡公司的股票,目的在籌措市府需要的資金。雖然市府否認此說,不過,這個消息已經有數家媒體先後報導,應是無風不起浪。而以目前出現的訊息來看,市府的作法外行,而且既要錢又要權,更兼可能「所託非人」─希望這些「不是真的」;而且如果市府真決定要釋股時,就該避免這些問題。

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根據媒體報導市府初步的釋股構想,以資本市場的觀點看,是「相當奇特」─想要把部份股權高價賣給財團,部份股權僅賣參與權而以低價賣給現有其它民間股東,藉此經營權仍能掌握在市府手上─也就是說,全部要洽特定人,而且用不同價格賣給不同人。

市府想搞的其實是賣給現有股東無投票權的股權,國外類似案例不少,包括臉書、谷歌都有發行大量這種無投票權股票,自己擁有的股票則有投票權,藉此掌握公司。國內新修的公司法對閉鎖型公司與新創企業,是有規定可發行這種無投票權股票。

但對舊企業而言,雖然也可發行特別股以籌資(如台灣高鐵就發行500億的特別股),但其實質意義較類似債券,而不是如國外的「A、B股」,國內過去在實務上確實較缺乏類似案例。

而且這種算是優先股或特別股的發行,並不是拿現在市府的股票賣出─市府股權賣掉就是賣掉了,不可能留下投票權。如果是發行無投票權股票給原股東認購,不提原股東認購意願與價格,即使原股東願意高價認購後得到的資金,全部屬於悠遊卡公司,市府一毛錢都不能進到自己口袋;這是簡單的常識、也是基本的公司治理。

當然,更重要的一點是:市府忘了自己是政府機構,不論要高價釋股或低價發行特別股,都不能私相授受,豈能自己決定洽那些特定人、用什麼高一點或低一點的價格賣出?

標準程序是找來財務顧問(大型釋股案大部份都會找國際知名的投行協助),協助評估公司財經與經營情況並評定釋股價格區間,最後訂定釋股條件─更重要的是釋股一定是公開方式,讓參與者競標。從中央政府到地方政府,包括台北市當年賣台北銀行,其實作過非常多釋股案例,早已形成一套柯文哲最愛的SOP了。

此外,市府的理念錯亂,儼然不知為何而釋股;一方面說現在柯文哲覺得悠遊卡公司「不官不民,很奇怪」,所以才要釋股改變此情況;但既要釋股民營化,卻又想繼續對此公司保有「主導經營權」,所以才又想出「賣無投票權」股票─這不是回到原來「不官不民」的情況?而且較之過去,可能更惡質─以更少的股權要掌控一家公司。

而如果釋股主要是為市府缺錢,那當然是價格越高越好;價格要高就要保障其獨占台北捷運票卡的地位,但市府似乎又希望釋股民營化後,讓捷運票卡形成競爭型態,以「創造社會公益」。投資者不是錢太多的笨蛋,沒有保證繼續讓悠遊卡獨占台北捷運票卡,其釋股價格肯定往下掉。

更讓人難以理解的是市府在談到這些釋股的同時也在談IPO。IPO是指公司股票首次公開掛牌上市,不是指成為公開發行公司;依法實收資本額超過10億元被要強迫公開發行,但這與是否掛牌上市無關。

如果市府要IPO,就是公開釋出股權,那就不是所謂全部洽特定人方式的「高價賣財團,低價賣原股東」;如果是洽特定人把手上股權都賣了,什麼IPO不IPO也就跟市府無關了─因為股票大部份都賣了,要不要IPO、如何IPO都是其它股東決定的,市府不必管也管不著。

市府既想收到最多的錢,又想繼續保有對公司的控制權、甚至經營權,還要「創造社會公益」,要同時達到這3個彼此存在矛盾衝突的目標,是否太貪心又不實際了一點?

此外,市府對釋股的估價似乎亦嫌過份樂觀與高估。以悠遊卡控股公司資本額10億,實收資本9.46億,每年獲利大概2億左右,每股獲利約2元。台股現在平均本益比大概13倍左右,就算悠遊卡公司好棒棒,給它30倍的本益比,每股釋股可達60元,這家公司的價值也只有60億元,持股4成的市府頂多收到24億元,那來百億元的收入?總不成市府會認為悠遊卡控股可享有超過百倍以上的本益比吧?

當然,更重要的是:「傳說」中為釋股案,幫市府與財團企業「探詢」者中,竟然赫然傳出前悠遊卡公司董事長戴季全的名字。坦白說,如果真有此事,倒該問問:戴季全是以什麼身份為此事?他在市府或悠遊卡公司有什麼身份,得到那些人的授權可行此事呢?

如果都沒有,只是以「柯市長親信友人」身份為之,豈曰得宜?因為,其中存在著太多的灰色地帶與潛在弊端了。這般行事,顯然不符柯文哲標榜的「白色力量」,與其厭惡攻擊的國民黨裙帶官商關係,到底有什麼差別呢?柯文哲跟其幕僚應該了解,涉及公股釋出是相當大的利益與金額,既要審慎又要透明,否則終究難杜悠悠之口。

市府缺錢作建設,可賣地售股、也可釋出特許權引進民間資金─不過「五大案」可能摧毀投資人參與的興趣與信心;釋出悠遊卡公司股權當然是可行方案之一,只是,如果市府真要作,該先想清楚首要政策目的是什麼,別想魚與熊掌兼得─更重要的是找對的人、用專業方式進行。

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